欧派家居集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理准则
1.目的： 为加强对欧派家居集团股份有限公司（ 以下简称“公司”）董事、监事和
高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，正确履行信息披露义务，根据《中华人民
共和国公司法》 (以下简称“《公司法》” )、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证
券法》” )、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律、 行政法规、 部门规章、规范性文件（ 以下统称法律法规），以及《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 等规定，制定本准则。
2.适用范围： 公司董事、监事和《 欧派家居集团股份有限公司章程》 所认定的高级
管理人员（以下简称“高级管理人员”）
3.主要内容：
3.1 总则：
3.1.1 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本人所持有的公司股票及其他具有股
权性质的证券前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定， 不得进行违法违规交易。
3.1.2 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其他具有股权性质的证券
的过程中，应严格遵守本准则。
3.1.3 公司董事、 监事和高级管理人员所持公司股票及其他具有股权性质的证券，
是指登记在其名下的所有公司股份及其他具有股权性质的证券，还包括其配偶、父母、
子女持有的或利用他人账户持有的股票或者其他具股权性质的证券（包括记载在其信用
账户内）。
3.1.4 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖公司股份及其他具有股权性质的证券的行为：
①公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
②公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
③中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司
董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
3.2 持股变动申报管理：
3.2.1 证券事务部为公司董事、监事和高级管理人员持股变动申报管理机构， 负责
管理公司董事、监事、高级管理人员个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等） 及其所持公司股份及其他具有股权性质的证券数据信息的网
上申报工作。 证券事务部有权定期或不定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股
票的情况。
3.2.2 公司董事、监事和高级管理人员无论以何种方式获得公司股权及其他具有股
权性质的证券，都应在下列时点或期间内通知证券事务部通过上海证券交易所网站进行
1
信息申报：
①新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理
人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
②现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息（ 包括持股信息） 发生变
化后的 2 个交易日内；
③现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
④上海证券交易所要求的其他时间。
3.2.3 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其他具有股权性质的证
券前，应当提前将其买卖计划通知董事会秘书和证券事务部，证券事务部应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，并及时向董事会秘书及董事长汇报，说明该买卖行为
是否可能存在不当情形，并提示相关风险。经董事会秘书及董事长确认后，将意见反馈
相关董事、监事和高级管理人员。
公司董事、监事和高级管理人员拟增持公司股票及其他具有股权性质的证券的，应
按附件 1《 欧派家居董监高增持公司股份计划告知函》填报有关信息，并至少在意向增
持日的前 2 个工作日将其增持计划以书面方式通知董事会秘书；拟减持公司股票及其他
具有股权性质的证券的，应按附件 2《 欧派家居董监高减持公司股份计划告知函》填报
有关信息，并至少在意向减持日前 17 个工作日将其减持计划以书面形式通知董事会秘
书。
3.2.3 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其他具有股权性质的证券发
生变动的，应当自事实发生当日向证券事务部报告，并要求列明变动时间、 成交价格、
金额及变动后的持股情况。 证券事务部在收到董事、监事和高级管理人员持股变动报告
后，应在事实发生的 2 个交易日内向上海证券交易所申报持股变动信息。
3.3 持股变动限制规定：
3.3.1 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
①公司股票上市交易之日起 1 年内；
②董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
③董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
④法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3.3.2 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女在下列期间不得买卖
公司股票及其他具有股权性质的证券：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、 业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中， 至依法披露之日内；
④法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
其中，涉及上述第③点情形的， 公司董事、监事和高级管理人员的兄弟姐妹及其配
2
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属也不得买卖公司股票及其他具有股权性质的证券。
3.3.3 公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的（包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的） 公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益。
公司董事会不按规定执行的， 公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的， 公司股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出
后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员减持所持有的公司首次公开发行前股份、非
公开发行股份遵守以下规定：
①采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司
股份总数的 1%。其中通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，自股份解除限售之
日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50%。
②采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份
总数的 2%。受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让
价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所
业务规则另有规定的除外。
通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在 6 个月内减持所受让股份的，出让方、
受让方应当遵守本制度第 3.3.4 条第①款减持比例的规定。
④遵守其在首次公开发行或非公开发行时所作出的与股份锁定及增减持有关的承
诺。
3.3.5 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股票减持额度的相关规定：
3.3.5.1 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让所持有的公司股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
3.3.5.2 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应该在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的 25%。
3.3.5.3 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当对各证券账户
的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持
股合并计算。
3
公司董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户、客户信用账户的，各账户可转
让数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
3.3.5.4 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司股份为基数，计算
其本年可转让股份的数量。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人
员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条
件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例
增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末
其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
3.4 其他与持股变动相关的管理规定：
3.4.1 具有下列情形之一的公司董事、监事、高级管理人员不得减持股份：
①董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
②董事、监事、高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所
公开谴责未满 3 个月的；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其
他情形。
3.4.2 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起
至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人
不得减持所持有的公司股份：
①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安
机关；
③其他重大违法退市情形。
3.5 持股变动信息披露管理：
3.5.1 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的， 证券事务部
应当在其首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以
公告。减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
3.5.2 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持
时间过半时，应当立刻报告证券事务部，并附上相关佐证材料。 证券事务部应当于接到
报告的 2 个交易日内披露减持进展情况。
3.5.3 在减持时间区间内，若公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司
董事、监事和高级管理人员应当立即报告证券事务部，并附上减持进展的相关佐证材料
以及说明本次减持与前述重大事项是否有关。 证券事务部应当于接到报告的 2 个交易日
4
内披露董事、监事及高级管理人员的减持进展情况。
3.5.4 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份
的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 1 个交易日内将具
体减持情况报告证券事务部，并附上相关佐证材料。 证券事务部应当于接到报告的 2 个
交易日内将上述具体减持情况予以公告。
3.5.5 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其本人所申报的持股变动信息的及
时、真实、准确、完整。
查看PDF原文
