603833 沪市 欧派家居

证券简称：欧派家居                        证券代码：603833
      欧派家居集团股份有限公司

        第一期卓越员工持股计划

                  欧派家居集团股份有限公司

                      二 O 二二年二月


                          声明

    本公司及董事会全体成员保证本次持股计划的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


                        风险提示

  一、《欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或“公司”）第一期卓越员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性；

  二、本次持股计划设立后将自行管理，能否达到本次员工持股计划的目的存在不确定性；

  三、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

  四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  一、《欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《欧派家居集团股份有限公司章程》制定。

  二、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

  三、本次员工持股计划参加对象为公司董事（不含实控人、独立董事）、监事、高级管理人员，对公司及其控股子公司经营与业绩有重要影响的核心人员。参加人员总人数不超过230人，其中公司董事（不含实控人、独立董事）、监事、高级管理人员不超过7人。

  四、本次员工持股计划资金总额不超过7,000万元，以“份”为单位，每份份额为1元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为公司员工合法薪酬及公司控股股东姚良松先生提供的借款。其中公司员工合法薪酬不超过3,500万元，同时控股股东姚良松先生提供借款不超过3,500万元。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  五、本次员工持股计划设立后将自行管理，主要投资范围为通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购买并持有公司股票。本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。


  六、本次持股计划的存续期：本次员工持股计划的存续期为自本次员工持股计划经股东大会审议通过之日起36个月，可以延长也可以提前终止，以上事宜需由员工持股计划持有人会议或董事会审议通过。

  七、本次员工持股计划的锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月，锁定期内不得交易。

  八、公司成立员工持股计划管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使持有人权利。在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本次员工持股计划日常管理提供咨询、管理等服务。

  九、公司实施本次持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法律法规的规定执行，员工因参加本次员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  十、本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

  十一、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目 录


声明......2
风险提示......3
特别提示......4
释 义......7
第一章 本次员工持股计划的目的与原则 ......8
第二章 本次员工持股计划的持有人 ......9
第三章 持股计划的资金来源、股票来源和规模......11
第四章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ......12
第五章 持股计划的存续期、锁定期、变更、终止 ......13
第六章 本次员工持股计划的资产构成、处置及分配......15
第七章 持股计划的管理模式......18
第八章 持股计划履行的程序......24
第九章 其他重要事项 ......25

                          释 义

  本计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

 欧派家居、本公司、公司    指    欧派家居集团股份有限公司

 本次员工持股计划、员工    指    欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划

 持股计划或持股计划

 持有人、参加对象          指    参加本次员工持股计划的员工

 持有人会议                指    员工持股计划持有人会议

 管理委员会                指    员工持股计划管理委员会

 标的股票                  指    欧派家居（603833）股票

 中国证监会                指    中国证券监督管理委员会

 上交所、证券交易所        指    上海证券交易所

 《自律监管指引第 1 号》    指    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

 《指导意见》              指    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《管理办法》              指    《欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划管理办法》

 《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》              指    《欧派家居集团股份有限公司章程》

 元 、万元                指    人民币元 、人民币万元

注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。


          第一章 本次员工持股计划的目的与原则

    一、本次员工持股计划的目的

  公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《欧派家居集团股份有限公司第一期卓越员工持股计划（草案）》。

  大变之势，唯有顺势以变，方能恒立潮头。面对复杂多变的市场环境以及愈发激烈的行业竞争，为实现 “把欧派打造成世界卓越家居集团”的奋斗目标，公司希望进一步发展壮大公司的管理、业务和专业人才队伍，也希望人才队伍中的佼佼者在与公司共同成长的过程中能够分享公司的发展成果、实现自我价值。公司实施本次员工持股计划的目的在于完善员工、股东的利益共享机制，进一步完善公司治理结构和人才激励体系，吸引和留住卓越员工，提高员工的凝聚力以及公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

    二、本次员工持股计划的原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


            第二章 本次员工持股计划的持有人

    一、本员工持股计划持有人的确定依据

    1、持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。所有持有人均在公司及其控股子公司任职，并与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用合同。

  2、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

  （1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  （4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

  （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

    二、本次员工持股计划的参加对象范围

  1、本次持股计划的参加范围

  （1）公司的董事（不含实控人、独立董事）、监事及高级管理人员；

  （2）对公司及其控股子公司经营与业绩有重要影响的核心人员。

  2、本次持股计划的持有人数

  本次员工持股计划的持有人总人数不超过230人，其中：

  （1）公司董事、监事及高级管理人员不超过7人；

  （2）持有人对应的标的股票权益份额及比例：


                                                                    占本持股计
                                                      持有份额上限

  人员类别      姓名              职务                              划的比例
                                                        （万份）

                                                                        （%）

                谭钦兴      副董事长、副总裁

                姚良柏    副董事长、行政副总经理

                钟华文          监事会主席

 董事、监事、

                谢航        非职工代表监事                  850        12.14
 高级管理人员

                黎兰          职工代表监事

                王欢          财务负责人

                杨耀兴  董事会秘书、行政副总经理

                    其他核心员工                              6,150        87.86