603833 沪市 欧派家居

证券简称：欧派家居                    证券代码：603833
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      欧派家居集团股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 7 月


                      目  录


一、  释义 ...... 3
二、  声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次股票期权的调整情况 ...... 7
六、本次股票期权授予条件说明 ...... 8
五、本次股票期权的授予情况 ...... 9
八、本次股权激励计划的首次授予日 ...... 12
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 13
十、独立财务顾问的核查意见 ...... 14
十一、备查文件及咨询方式 ...... 15
 一、 释义

欧派家居、上市    指    欧派家居集团股份有限公司（含下属控股子公司）

公司、公司

财务顾问、独立    指    上海荣正投资咨询股份有限公司

财务顾问
本激励计划、本

计划、股权激励    指    欧派家居集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）

计划、股票期权
激励计划

股票期权          指    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一
                        定数量股票的权利

激励对象          指    按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员；公
                        司及控股子公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员

授予日            指    公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期            指    从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段

等待期            指    股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权              指    在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的
                        股票的行为

可行权日          指    激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格          指    公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股
                        份的价格

行权条件          指    根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指    《欧派家居集团股份有限公司章程》

中国证监会        指    中国证券监督管理委员会

证券交易所        指    上海证券交易所

元                指    人民币元

二、 声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧派家居提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对欧派家居股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧派家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

  欧派家居本次激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）公司于 2021年5月 31日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并发表核查意见。

  （二）2021 年 6 月 1 日至 6 月 11 日，公司内部公示了激励对象的姓名和职
务。在公示期间，公司监事会安排人力资源中心对员工对激励范围提出的建议进行了回复，除此以外，未收到与本激励计划拟授予激励对象相关的任何异议。2021年 6 月 23 日，公司通过上海证券交易所网站披露了《欧派家居监事会关于2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

  （三）公司于 2021 年 6 月 30 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《欧派家居关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）公司于 2021 年 7 月 2 日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审
议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等相关议案，公司独立董事对本次期权授予事宜发表了独立意见。

  同日，公司召开了公司第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等相关议案，并对授予事宜发表了核查意见。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧派家居本次首次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《欧派家居集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

五、本次股票期权的调整情况

  2021 年 5 月 19 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 1.2 元（含税），不实施送股
或资本公积金转增。公司已以 2021 年 6 月 7 日为股权登记日实施 2020 年年度
权益分派方案，除息日为 2021 年 6 月 8 日。

  根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。因此，本激励计划的行权价格由 148.17 元/股调整为 146.97 元/股。
  同时，本激励计划首次授予的部分激励对象因离职，失去参与本激励计划资格，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整,公司本激励计划首次授予的激励对象人数由 517人调整为 510 人。

  受上述激励对象名单调整影响，本激励计划授予的股票期权总数由 700 万份调整为670.9796万份。其中：首次授予的股票期权由560万份变更为536.7837万份，预留授予的股票期权由 140万份变更为 134.1959 万份。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年股票期权激励计划相关事宜的调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本次激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次股票期权授予条件说明

  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧派家居及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划首次授予条件已经满足。


  五、本次股票期权的授予情况

        （一）授予日： 2021 年 7 月 2 日

        （二）授予数量：536.7837 万份

        （三）授予人数：510 人

        （四）行权价格：146.97 元/股

        （五）股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对

    象定向发行公司 A 股普通股。

        （六）激励计划的有效期、锁定期和行权安排

        1、有效期：本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
    的股票期权全部行权或注销之日