证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2019-015
欧派家居集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购数量：21,386股
●回购价格：本次限制性股票回购价格为54.18元/股或53.43元/股。若回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成，回购价格为54.18元/股；反之，回购价格为53.43元/股。
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司决定回购注销赵振淮等8名激励对象根据《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计21,386股。
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
（一）2017年5月8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
上述相关公告已于2017年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
（二）公司于2017年6月20日召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。相关公告已于2017年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
（三）2017年6月30日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意以2017年6月30日为授予日，向835名激励对象授予550.5352万股限制性股票，授予价格为每股人民币55.18元，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
同日，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（四）2017年7月27日，公司完成上述限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具了《证券变更登记证明》。
（五）2018年3月30日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，因激励对象梁秀等48人已经离职，公司决定以授予价55.18元/股，回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313,010股。
2018年6月26日，公司收到了中登公司出具的《过户登记确认书》，上述313,010股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内，并于2018年6月27日予以注销。
（六）2018年8月22日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，因激励对象刘辉青等32人已经离职；激励对象许江峰，因其2017年度个人绩效考核评级为“一般”，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票第一期可解锁额度为60%，当期剩余的40%限制性股票由公司回购注销。
结合公司2017年度权益分派实施情况，公司2017年度实施每股派发现金红利1.00元（含税）的权益分派方案，并已于2018年7月12日实施完毕利润分配方案。公司决定以回购价格54.18元/股，回购注销上述33名激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,903股。
2018年9月10日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
2019年1月24日，公司收到了中登公司出具的《过户登记确认书》，上述91,903股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内，并已于2019年1月25日予以注销。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因
公司本次激励计划的激励对象赵振淮等8人已经离职，根据本次激励计划“第七章激励计划中止与变更之四激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，已不再符合激励计划相关的激励条件，上述8名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）回购数量
本次回购总股数为21,386股，占本次激励计划所授予限制性股票5,505,352股的0.3885%，占公司总股本420,191,551股的0.0051%。自本激励计划授予日（2017年6月30日）至今，公司无发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此无需对股票回购数量进行调整。
（三）回购价格及调整说明
1、根据《公司2017年限制性股票激励计划》，限制性股票授予价格为55.18元/股，但鉴于公司2017年度实施每股派发现金红利1.00元（含税）的利润分配方案已于2018年7月12日实施完毕。经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议，通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票的授予价格进行调整，由55.18元/股调整为54.18元/股。
2、根据公司《2018年度利润分配预案》，2018年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.5元（含税）。若公司2018
年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据《公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，将本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格由54.18元/股调整为53.43元/股。
（四）回购资金的来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。若回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成，以回购价格54.18元/股计算，回购款项合计人民币为1,158,693.48元。反之，以回购价格53.43元/股计算，回购款项合计人民币为1,142,653.98元。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
如本次部分限制性股票回购注销实施完成后，公司股份总数将减少21,386股，公司总股本将由420,191,551股变更为420,170,165股。预计股本变动结构表如下：
单位：股 变动前 变动数 变动后
2017年股权激励限制性股票 2,499,650 -21,386 2,478,264
有限售条件的流通股份 其他 325,583,758 0 325,583,758
有限售条件的流通股份合计 328,083,408 -21,386 328,062,022
A股 92,108,143 0 92,108,143
无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份合计 92,108,143 0 92,108,143
股份总额 420,191,551 -21,386 420,170,165
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。公司经营管理团队将一如既往地勤勉尽责，努力实现股东权益。
五、独立董事意见
我们一致认为：公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票及调整回购价格是依据《公司2017年限制性股票激励计划》有关规定执行，该议案的审议、决议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见
经核查相关资料，监事会认为，公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的行为合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。
七、律师出具的法律意见
根据《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》，信达律师发表意见如下：
（一）截至《法律意见书》出具日，激励对象赵振淮等8人因个人原因离职，不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件；本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定。
（二）本次价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，在公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》并向股东实际分派现金红利后，本次价格调整即符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的有关规定。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第二届监事会第十八次会议决议；
（三）关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立董事意见；
（四）广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格相关事项的法律意见书
特此公告。
欧派家居集团股份有限公司董事会
