证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-005
江苏洛凯机电股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议已于2018年4月10日以电子邮件或电话方式向全体董事、监事发出。本次会议于2018年4月20日以现场方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事7人（龚志浩先生委托陈斌才先生进行表决，尹天文先生委托季慧玉女士进行表决,以上委托均已出具书面委托文件）。本次会议由公司董事长谈行先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、审议并通过了《关于公司独立董事2017年度述职报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。 4、审议并通过了《关于公司2017年度财务决算报告及2018年财务预算报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议并通过了《关于<未披露2017年度内部控制评价报告的说明>的议
案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司关于未披露2017年度内部控制评价报告的说明》。
6、审议并通过了《关于<2017年度报告及摘要>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司2017年度报告》全文及摘要。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7、审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年母公司实现净
利润51,881,205.56元，根据《中华人民共和国公司法》和《江苏洛凯机电股份
有限公司章程》提取 10%的盈余公积 5,188,120.56 元，当年可供分配利润为
46,693,085.00 元，年初未分配利润为 60,261,730.43元，本年度可分配利润为
94,954,815.43元。
公司利润分配预案为：以截至2017年12月31日的公司总股本160,000,000
股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.01元（含税），合计
派发现金股利16,160,000元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事对第一届董事会第十四次会议相关事项发表事前认可和独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
8、审议并通过了《关于公司2018年度申请银行授信的议案》。
公司及子公司拟向有关银行申请2018年度授信额度，授信总规模为人民币
30,500 万元。用于办理包括但不限于贸易融资（信用证）授信、流动资金（贷
款）授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准。因贷款需要及相关银行要求，关联方将为公司向银行借款提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司2018年度申请银行授信的公告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
9、审议并通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》。
（1）拟向武进区洛阳镇汤墅村民委员会租赁厂房，期限一年，预计交易金额27
万元。
本事项关联董事陈幸福回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（2）拟向江苏凯隆电器有限公司及其子公司销售产品，预计交易金额不超过1500万元；
本事项关联董事尹天文、季慧玉回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（3）拟向上海电器科学研究所（集团）有限公司及其子公司销售产品，预计交易金额不超过500万元；
本事项关联董事尹天文、季慧玉回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第一届届董事会第十四次会议相关事项发表事前认可和独立意见》。
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司关于2018年度预计日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10、审议并通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。
公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年度的财
务审计机构，聘请一年，具体费用授权公司董事会根据与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第一届届董事会第十四次会议相关事项发表事前认可和独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
11、审议并通过了《关于制定公司独立董事2018年津贴的议案》。
根据公司实际情况，现拟定2018年度公司独立董事津贴为人民币3万元（含
税）。
该议案关联董事陈斌才、张金波、龚志浩回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
12、审议并通过了《关于变更会计政策的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第一届届董事会第十四次会议相关事项发表事前认可和独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司关于变更会计政策的公告》。
13、审议并通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对此发表了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
14、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
鉴于公司拟优化董事会治理，现经董事会商议，修改与董事会组成有关的《公司章程》，具体修改情况如下：
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事 应当由副董事长主持，副董事长亦不能
主持。 履行职务或不履行职务的，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
第一百一十一条董事会设董事长1人， 第一百一十一条董事会设董事长1人，
可以设副董事长。董事长由董事会以全 可以设副董事长。董事长和副董事长由
体董事的过半数选举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
第一百一十三条董事长不能履行职务
履行职务的，由副董事长履行职务，副
或者不履行职务的，由半数以上董事共
董事长不能履行职务或者不履行职务
同推举一名董事履行职务。
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
同时公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，办理《公司章程》条款修改相应事项的工商变更及备案登记。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《公司章程》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
15、审议并通过了《关于<2018年第一季度报告>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于<2018年第一季度报告>的议案》。
16、审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告的
议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
17、审议并通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
