证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2024-028
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会
议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实
际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前公司章程条款 修订后的公司章程条款
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
行： 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
（二）要约方式； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国
证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其 借款担保等方式损害公司和其他社会公众股股东的合法权益，
控制地位损害公司和其他股东的利益。 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、
法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东 事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议 不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高 履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高
级管理人员。 级管理人员。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保； 资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。有 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 月以内召开临时股东大会：
股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者 人）或者本章程所定人数的 2/3（6 人）时（即不足 6 人）；
本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含投票代 求时；
理权）的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。
形。
第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东
章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。以累 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
别进行。 以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 当分别进行。
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权票数。股东 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每可以集中其拥有的表决权选举一人，也可以将表决权票分散选 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权票数。股东
举数人，由所得表决票票数代表表决权较多者当选。 可以集中其拥有的表决权选举一人，也可以将表决权票分散选
举数人，由所得表决票票数代表表决权较多者当选。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
有人的意思表示进行申报的除外。 权”。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。董 由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
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