证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2022-026
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划
及回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召
开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过《关 于终止实施 2020 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的议案》。同意
终止实施 2020 年限制性股票激励计划，并回购注销 8 名激励对象已授予但尚未
解除限制的全部限制性股票 1,450 万股。同时，与之配套的《公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》等文件一并终止。本议案尚需提请 2021 年度股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划实施情况及已履行的相关审批程序
1、2020 年 7 月 27 日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了《公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划（草案）”）、《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“管理办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议并通过了《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 《关于核查<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2020 年 7 月 30 日，在公司内网对本次激励对象的姓名与职位予以公
公示期限内，公司员工、股东等与激励计划相关人员可通过书面或通讯形式向公司监事会提出反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2020 年 8 月 13 日，公司监事会披露了《公司 2020 年
限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2020 年 8 月 19 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了
《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次激励
计划的授予日为：2020 年 9 月 22 日，向 8 名激励对象授予 1,450 万股限制性股
票，授予价格为 2.71 元/股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对的激励对象名单再次进行了核实。同日，公司披露了《公司关于2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 10 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次共计 1,450 万股限制性股票的授予及登记工作。
二、终止实施本激励计划的原因
公司《激励计划（草案）》第八章第二条中规定，授予的限制性股票的第一个解除限售期的业绩考核目标为（满足下列两个条件之一即可）：（1）2021 年度公司经审计净利润不低于 1.5 亿元；（2）2021 年度公司经审计来自装配式装修业务的营业收入不低于 20 亿元。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司 2021 年度净利润为-3.72 亿元，装配式装修业务的营业收入为 2.34 亿元，
均未达到上述业绩目标，不满足公司层面解除限售业绩条件的相关规定（以上经审计净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润）。根据《激励计划（草案）》第八章第二条的相关规定，如若公司业绩未达到解除限售条件，则公司以授权价格回购限制性股票并注销。因此公司拟对 8 名激励对象持有的第一期已授予但未解除限售的限制性股票 652.50 万股进行回购注销。
另外，公司综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境和目前国内的疫情及
其影响等因素，为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。在征求激励对象的意见，经公司董事会审慎论证后，决定终止实施 2020 年股权激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司拟对 8 名激励对象持有的第二期和第三期已授予但未解除限售的限制性股票合计 797.50 万股进行回购注销。
三、本次回购注销限制性股票数量及价格
1、回购注销的数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
自首次授予登记日至本公告日，公司未发生《激励计划（草案）》规定的应对回购数量进行调整的事项。具体回购注销数量情况如下：
本次股票回购涉及 8 名激励对象，包括：
（1）第一期解锁条件未达到要求的激励对象 8 人，对应予以回购注销的限制性股票数量为 652.50 万股；
（2）因终止激励计划涉及激励对象 8 人，对应予以回购注销的限制性股票数量为 797.50 万股。
因此，本次共计回购注销限制性股票 1,450 万股。
2、回购价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息时调整方法如下：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。因此，经公司 2020 年度权益分派实施后，授予价格由 2.71 元/股调整为 2.70 元/股。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票为 1,450 万股，回购价格为 2.70 元/
股，回购资金总额为 3,915 万元，全部为公司自有资金。
四、本次回购注销完成前后的股本结构变化情况：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增减(+,-) 数量 比例
一、有限售条件股份 14,520,533 2.3786% -14,500,000 20,533 0.0034%
境内自然人持股 14,520,533 2.3786% -14,500,000 20,533 0.0034%
二、无限售条件流通 595,939,625 97.6214% - 595,939,625 99.9966%
股
三、股份总数 610,460,158 100.0000% -14,500,000 595,960,158 100.0000%
（注：上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。）
五、终止实施本激励计划的影响及后续安排
本次终止实施 2020 年股权激励计划，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过终止实施股权激励计划决议，自决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。在公司股东大会审议通过后，公司董事将会及时申请办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》并办理公司注册资本变更登记等事宜。
本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，促进公司的长远健康发展。
六、独立董事意见
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性股票的解除限售条件”中关于公司层面解除限售业绩条件的相关规定，公司 2021 年度财务指标未达到相应解锁期业绩考核目标，公司按照规定回购激励对象该年度拟解锁的限制性股票。
同时，公司因当前宏观经济状况、行业市场环境和目前国内的疫情及其影响等因素，拟终止实施 2020 年股权激励计划及办理回购注销限制性股票事项，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体
股东，尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
因此，我们同意终止实施 2020 年股权激励计划及回购注销限制性股票的事项，由公司将已授予未解锁的限制性股票 1,450 万股，以 2.70 元/股进行回购注销。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司终止实施 2020 年股权激励计划及回购注销限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
因此，监事会同意终止实施 2020 年股权激励计划及限制性股票的回购注销工作。
八、律师意见
江苏益友天元律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次终止及回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止及回购注销事项履行相应的信息披露义务，并提交公司股东大会审议，并就本次回购注销所致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司终止实施
2020 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的法律意见书。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
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