证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2020-034
苏州柯利达装饰股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第三十六次会
议于 2020 年 4 月 17 日以邮件形式发出会议通知，2020 年 4 月 28 日在公司三楼
会议室召开，以通讯表决的方式进行了审议表决，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。
本次会议审议情况如下：
一、 会议审议通过《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 会议审议通过《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、 会议审议通过《2019 年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 会议审议通过《2019 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2019 年年度股东大会将听取《2019 年度独立董事述职报告》。
五、 会议审议通过《2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、 会议审议通过《2019 年度利润分配预案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润 37,283,730.72 元，2019 年度母公司实现税后净利润
27,413,372.89 元，提取法定盈余公积 2,741,337.29 元，利润分配 7,923,406.87 元，
加上会计政策调整 9,971,067.98 元和前期滚存未分配利润 315,345,185.68 元，截止 2019 年年末实际可供股东分配利润 342,064,882.39 元。
2019 年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为 60,485,657.19 元（不含
印花税、佣金），根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司 2019年度实施的回购金额占公司 2019 年度归属于上市公司股东净利润的 162.23%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定。
2019 年度，公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，可供分配利润结转至下一年度。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、 会议审议通过《关于 2019 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据 2019 年度公司效益情况，按照《公司章程》和《公司薪酬管理制度》的规定，2019 年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
（一）2019 年度公司董事薪酬方案：
单位：万元
序号 姓名 基本工资 年终奖 合计
1 顾益明 33.60 69.90 103.50
2 顾佳 15.90 21.30 37.20
3 鲁崇明 33.60 41.20 74.80
4 王菁 26.70 26.80 53.50
5 陈锋 26.70 19.20 45.90
6 戚爱华 7.20 0 7.20
7 顾建平 7.20 0 7.20
8 李圣学 7.20 0 7.20
备注：董事顾龙棣先生不在本公司领取薪酬
（二）2019 年度高级管理人员薪酬方案：
单位：万元
序号 姓名 基本工资 年终奖 合计
1 袁国锋 26.70 17.30 44.00
2 徐星 26.70 17.30 44.00
3 赵雪荣 25.80 18.20 44.00
4 何利民 24.60 12.60 37.20
5 孙振华 24.60 16.40 41.00
6 吴德炫 24.60 10.70 35.30
备注：总经理鲁崇明先生、副总经理王菁女士、副总经理陈锋先生薪酬方案见“（一）2018 年度公司董事薪酬方案”。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、 会议审议通过《2019 年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、 会议审议通过《2019 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司编制了《2019 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州柯利达装饰股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、《关于前次募集资金专项使用报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已就前次募集资金截止 2019 年 12 月 31 日的使用情况编制了《前次募
集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州柯利达装饰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、 会议审议通过《2019 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司编制了《2019 年度内部控制评价报告》，并聘请致容诚计师事务所（特殊普通合伙）出具了《容诚会计师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司 2018年度内部控制审计报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、 会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意提名顾益明先生、顾佳先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、王菁女士、陈锋先生为公司第四届董事非独立董事候选人。（简历附后）
同意提名顾建平先生、戚爱华女士、李圣学先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（简历附后）
上述董事会候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第四届董事会成员，任期与第四届董事会任期一致。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、 会议审议通过《关于续聘公司 2020 年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。同意公司提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、 会议审议通过了《关于公司及公司子公司向银行申请授信额度的议
案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司生产经营需要，公司、子公司及孙公司（苏州承志装饰有限公司、苏州柯利达光电幕墙有限公司、苏州柯依迪智能家居股份有限公司、四川域高设计有限公司、柯利达信息技术有限公司）拟向银行申请总额不超过 33.95 亿元银行授信（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东苏州柯利达集团有限公司为公司及子公司提供连带责任担保，担保期限为一年。
十五、 会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、 会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
经公司董事长顾益明先生提名及第三届董事会提名委员会审核，同意聘任鲁崇明先生为公司总经理，任期与第四届董事会任期一致。
独立董事认为，本次董事会聘任总经理的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。鲁崇明先生不存在有不符合《公司法》
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