苏州柯利达装饰股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2019年4月15日以电话、邮件形式发出会议通知，2019年4月25日在公司三楼会议室召开，以通讯和现场表决相结合的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。
本次会议审议情况如下：
一、会议审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、会议审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、会议审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、会议审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2018年年度股东大会将听取《2018年度独立董事述职报告》。
五、会议审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、会议审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
58,373,744.83元，2018年度母公司实现税后净利润33,626,032.84元，提取法定盈余公积3,362,603.28元，加上前期滚存未分配利润293,997,881.87元，截止2018年年末实际可供股东分配利润315,345,185.68元。
鉴于公司存在回购股份，公司拟以公司2018年度利润分配股权登记日可参与分配的股数为基数，每10股派送现金红利0.21元（含税），资本公积金每10股转增3股。
2018年公司现金分红总额与当年归属于上市公司的净利润之比低于30%，主要因为公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出了该利润分配预案。本预案充分考虑了广大投资者的合理利益和目前的股本结构，符合公司的战略规划，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。公司未分配利润，将继续用于公司主业发展，为全体股东创造价值。
综上，公司董事会认为本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律法规的要求，符合广大投资者的利益，符合公司长期可持续发展的需要。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、会议审议通过《关于2018年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据2018年度公司效益情况，按照《公司章程》和《公司薪酬管理制度》的规定，2018年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
（一）2018年度公司董事薪酬方案：
单位：万元
序号 姓名 基本工资 年终奖 合计
1 顾益明 33.60 69.90 103.50
2 顾佳 15.90 21.30 37.20
3 鲁崇明 33.60 41.20 74.80
4 王菁 26.70 26.80 53.50
5 陈锋 26.70 19.20 45.90
6 戚爱华 4.20 0 4.20
7 顾建平 7.20 0 7.20
8 李圣学 7.20 0 7.20
9 刘晓一 3.00 0 3.00
备注：董事顾龙棣先生、董事王秋林先生（王秋林先生于2018年4月13日因个人原因向公司递交书面辞职报告，辞去公司董事及董事会战略发展委员会委员职务）不在本公司领取薪酬；独立董事刘晓一先生于2018年4月13日因个人原因向公司递交书面辞职报告，辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略发展委员会委员职务；董事陈锋先生、戚爱华女士经公司第三届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会分别选举为公司董事、独立董事。
（二）2018年度高级管理人员薪酬方案：
单位：万元
序号 姓名 基本工资 年终奖 合计
1 袁国锋 26.70 17.30 44.00
2 徐 星 26.70 17.30 44.00
3 赵雪荣 25.80 18.20 44.00
4 何利民 24.60 12.60 37.20
5 孙振华 24.60 16.40 41.00
6 吴德炫 24.60 10.70 35.30
备注：总经理鲁崇明先生、副总经理王菁女士、副总经理陈锋先生薪酬方案见“（一）2018年度公司董事薪酬方案”。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司生产经营需要，公司、子公司及孙公司（苏州承志装饰有限公司、苏州柯利达光电幕墙有限公司、四川域高建筑设计有限公司、柯利达信息技术有限公司）拟向银行申请总额不超过36.5320亿元银行授信（包括但不限于授信、
终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东柯利达集团为公司、子公司及孙公司提供连带责任担保，担保期限为一年。
九、会议审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、会议审议通过《2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司编制了《2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州柯利达装饰股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
十一、会议审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司编制了《2018年度内部控制评价报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《致同会计师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
十二、会议审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
因董事王菁、董事陈锋为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。
十三、会议审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、会议审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为适应公司实际经营需要，拟对公司现行组织架构进行调整。根据公司实际业务发展需要，拟注销苏州柯利达装饰股份有限公司广州分公司，分公司的债权
事务。
十六、会议审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟召开公司2018年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体召开会议时间、地点及会议议程，公司将择日另行公告。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
