苏州柯利达装饰股份有限公司
关于第一期员工持股计划方案变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》等相关议案，同意公司对第一期员工持股计划延期后的管理模式、资金来源等要素作出变更。现将相关情况公告如下：
一、公司第一期员工持股计划的基本情况
1、公司于2016年12月6日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。因本次员工持股计划中，信托计划的受托人变更，公司于2016年12月21日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》，本次修订属于股东大会授权董事会的权限范围，无需再提交公司股东大会审议。（具体内容详见公司于2016年11月21日、2016年12月7日、2016年12月22日刊登在上海证券交易所网站的相关公告）。
2、公司第一期员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案通过股东大会审议之日起算（即2016年12月6日起算），将于2018年12月5日到期届满。
3、截至2017年2月21日，公司第一期员工持股计划认购的“东吴-宁波-柯利达1号定向资产管理计划”已通过上海证券交易所证券交易系统购买本公司股票5,169,543股，成交均价约为人民币24.50元/股，成交金额为人民币126,658,030.43元，买入股票数量占公司总股本的2.80%，公司第一期员工持股计划已完成股票购买。本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一
4、2017年8月，公司实施《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本183,475,875股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次利润分配实施完毕后，公司第一期员工持股计划持有的股票数量由5,169,543股变更为9,305,177股。
2018年5月，公司实施《2017年度利润分配预案》，以公司2017年12月31日的总股本330,226,875股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.27元（含税）；同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次利润分配实施完毕后，公司第一期员工持股计划持有的股票数量由9,305,177股变更为12,096,730股。
截至本公告日，公司第一期员工持股计划持有的股票数量为12,096,730股，占公司总股本的2.82%。截至目前，公司第一期员工持股计划尚未出售股票。
5、公司于2018年9月28日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》，同意本计划存续期延长至2020年12月5日。
二、第一期员工持股计划变更情况
因市场融资等环境发生变化，公司于2018年10月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》等相关议案，根据公司实际情况和股东大会授权，同意公司对第一期员工持股计划延期后的管理模式、资金来源等要素作出变更。
（一）员工持股计划的持有人及持有份额
员工持股计划的参与对象主要为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工。董事、监事、高级管理人员不超过3,360万份，占员工持股计划总份额的比例预计为51.49%；其他员工认购不超过3,165万份，占员工持股计划总份额的比例预计为48.51%。原公司副总经理姜海峰先生离职，不符合本员工持股计划的参与标准，其持有的份额转让给公司子公司四川域高建筑设计有限公司董事长谭军先生。除此之外，其他持有人及持有的份额保持不变。具体情况如下：
持有人 职务 持有份额 占持股计划比例
董事、监事、高级管理人员 3,360.00 51.49
1 鲁崇明 董事、总经理 870.00 13.33
2 何利民 副总经理、董事会秘书 600.00 9.20
3 王菁 董事、副总经理 270.00 4.14
4 吴德炫 副总经理 270.00 4.14
5 陈锋 副总经理 270.00 4.14
6 徐星 副总经理 270.00 4.14
7 袁国锋 副总经理 270.00 4.14
8 赵雪荣 副总经理 270.00 4.14
9 孙振华 财务总监 270.00 4.14
公司及子公司核心业务骨干 3,165.00 48.51
合计 6,525.00 100.00
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
（二）员工持股计划的资金来源和股票来源
1、员工持股计划的资金来源
延期后的第一期员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接兴业信托-兴安8号集合资金信托计划所持有的公司全部股票。延期后的第一期员工持股计划将通过持有人合法自筹资金，偿还优先级份额的全部资金。偿还优先级份额后，员工持股计划将成为直接持股主体，员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。
2、员工持股计划的股票来源
截至本草案修订稿公告日，公司第一期员工持股计划持有的股票数量为12,096,730股，占公司总股本的2.82%。截至目前，公司第一期员工持股计划尚未出售股票。
本员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接兴业信托-兴安8号集合资金信托计划所持有公司全部股票。
本员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（三）员工持股计划的管理模式
延期后的员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接兴业信托-兴安8号集合资金信托计划所持有的公司全部股票，对股票直接持有、直接管理。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，为员工持股计划持有人的最大利益行事。
本员工持股计划对管理方的权利、义务进行了明确约定，确保员工持股计划财产安全。
三、独立董事意见
1、本次将员工持股计划有关内容变更（包括股票来源、管理方式等）符合公司员工持股计划目前的运营情况，有利于提高员工的凝聚力、稳定性和公司的竞争力，有利于公司的持续稳定发展。
2、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、本次制定的《苏州柯利达装饰股份有限公司第一次员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们作为公司独立董事，一致同意公司第一期员工持股计划有关内容进行变更，并同意按照《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》执行员工持股计划。
四、监事会意见
监事会认为：
1、《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司本次员工持股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法有效。
五、律师意见
江苏益友天元律师事务所律师认为：
公司本期员工持股计划的修订事项符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》的相关规定，公司已就本期员工持股计划的修订履行了现阶段必要的法律程序。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、柯利达独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划调整事项的法律意见书。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十七日
