证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2016-034
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计78.1万股，共涉及股权激励对象109人。现将相关事项公告如下：
一、公司2015年限制性股票激励计划简述
1、2015年6月2日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2015年6月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
3、2015年6月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月25日，向109名激励对象首次授予《激励计划》中的378.5万股限制性股票，授予价格为22.44元/股。
4、公司于2015年7月27日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2015年8月29日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于完成限制性股票激励计划工商变更登记暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2015-039），本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,378.50万元。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
（1）根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
目前，激励对象韩进强、倪向如、郑瑞恒、秦海平4人因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
（2）根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”中关于公司层面解锁业绩条件的相关规定，如若公司业绩未达到以下表格中规定的解锁条件，则公司按照《激励计划》相关规定，以授权价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算）。
解锁安排 业绩考核目标
以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2015年度较
第一个解锁期 2012-2014年三年收入的平均值增长不低于30%
以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2016年度较
第二个解锁期 2012-2014年三年收入的平均值增长不低于60%
以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2017年度较
第三个解锁期 2012-2014年三年收入的平均值增长不低于90%
以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2018年度较
第四个解锁期 2012-2014年三年收入的平均值增长不低于120%
以上“收入”指上市公司营业收入。
根据公司2012-2015年度经审计财务数据，2015年度公司营业收入为1,627,715,909.58元，较2012-2014年三年营业收入的平均值1,562,396,546.67元，增长低于30%，第一个解锁期的解锁条件未达标（相应解锁安排参照下表），按照《激励计划》的相关规定，公司应将首期已授出的部分限制性股票予以回购注销。
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
第一次解锁 20%
日起24个月内的最后一个交易当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
第二次解锁 25%
日起36个月内的最后一个交易当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
第三次解锁 25%
日起48个月内的最后一个交易当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予
第四次解锁 30%
日起60个月内的最后一个交易当日止
2、回购数量
本次股票回购涉及109名激励对象，其中离职的激励对象4人，对应予以回购的限制性股票数量为3万股；解锁条件未达到要求的激励对象105人，对应予以回购的限制性股票数量为75.1万股，共计回购限制性股票78.1万股（期间如遇新增离职人员，回购股数、回购资金额度按本实施方案确定的内容相应调整）。
3、回购价格
根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”的规定，若激励对象主动辞职的，已解锁股票不作处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销；公司层面解锁业绩条件未达到，则公司以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算）。据此，本次限制性股票针对离职人员的回购价格为22.44元/股，针对所涉公司层面解锁业绩条件未达标人员的回购价格为22.44元/股加上同期贷款基准利率（按日计算）。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况：
单位：股
类别 本次变动前 本次变 本次变动后
动
数量 比例 增减 数量 比例
(+,-)
一、有限售条件股份 83,705,000 67.62% -781,000 82,924,000 67.42%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、其他内资持股 83,705,000 67.62% -781,000 82,924,000 67.42%
其中：境内非国有法人持股 51,290,000 41.43% 0 51,290,000 41.70%
境内自然人持股 32,415,000 26.19% -781,000 31,634,000 25.72%
4、境外持股 0 0.00% 0 0 0.00%
二、无限售条件流通股 40,080,000 32.38% 0 40,080,000 32.58%
三、股份总数 123,785,000 100.00% -781,000 123,004,000 100.00%
四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
本次调整后，公司股权激励对象总数由109人调整为105人，授予但尚未解锁的限制性股票数量由378.5万股调整为300.40万股。
五、本次注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》“十三、公司/激励对象发生异动的处理”之二“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司限制性股票激励对象秦海平、郑瑞恒、倪向如、韩进强因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象秦海平等四人已授予未解锁的限制性股票30,000股，以授予价格进行回购注销。
根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》“八、限制性股票的授予与解锁条件”之二“限制性股票的解锁条件”之（三）“公司层面解锁业绩条件”的相关规定，公司2015年度营业收入未达到第一个解锁期业绩考核目标，公司按照相关规定回购激励对象拟第一年解锁的限制性股票。我们同意由公司将已授予未解锁的第一期限制性股票751,000股，以授予价格加上同期贷款基准利率（按日计算）进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司2015年限制性股票激励计划(草案)》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。
八、监事会意见
鉴于公司股权激励计划部分激励对象因离职、公司业绩考核未达到要求的原因，根据公司《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将109名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计78.1万股全部予以回购并注销。
九、律师意见
