证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2015-030
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年6月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为人民币A股普通股。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计110人。
4、授予价格：2015年限制性股票授予价格为每股22.59元。
5、对2015年限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一次解锁 20%
个月内的最后一个交易当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二次解锁 25%
个月内的最后一个交易当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三次解锁 25%
个月内的最后一个交易当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60
第四次解锁 30%
个月内的最后一个交易当日止
公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁期 解锁时间 股票数量比例
预留限制性股票 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30%
的第一次解锁 起36个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 30%
的第二次解锁 起48个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 40%
的第三次解锁 起60个月内的最后一个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件
解锁安排 业绩考核目标
以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2015年度较2012-2014年三年
第一个解锁期 收入的平均值增长不低于30%
以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2016年度较2012-2014年三年
第二个解锁期 收入的平均值增长不低于60%
以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2017年度较2012-2014年三年
第三个解锁期 收入的平均值增长不低于90%
以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2018年度较2012-2014年三年
第四个解锁期 收入的平均值增长不低于120%
以上“收入”指上市公司营业收入。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。
（2）激励对象层面考核内容
根据公司制定的《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解锁的限制性股票即由公司以授予价格回购注销。
具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年6月2日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2015年6月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年6月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
二、关于本次授予的激励对象、授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整以及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。
截至授予日，公司激励计划确定的激励对象周伯生因个人原因自愿放弃参与激励计划，故此次激励对象人数由110人调整为109人，调整后的激励对象均属于公司2015 年第一次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员；授予限制性股票的总数保持420万股不变，其中首次授予378.5万股，预留41.5万股。
由于公司以总股本120,000,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利
0.15元(含税)；该利润分配方案已于2015年6月5日实施完毕。根据《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，授予价格由22.59元/股调整为22.44元/股。
上述调整已经2015年6月25日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见，详见2015年6月26日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2015-029）。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，王菁为公司董事、副总经理；孙振华为公司财务总监；何利民为公司董事会秘书、副总经理；吴德炫、袁国锋、陈锋、徐星、赵雪荣为公司副总经理，上述8人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予条件满足的情况说明
公司股权激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励计划的授予条件已经满足。
五、本次限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2015年6月25日
2、本次授予限制性股票的对象及数量：
获授的限制 获授限制性 获授限制性股
姓名 职位 性股票股数 股票占授予 票占目前总股
（万股） 总数的比例 本比例
王菁 董事、副总经理 20 4.76% 0.1667%
孙振华 财务总监 20 4.76% 0.1667%
何利民 董事会秘书、副总经理 20 4.76% 0.1667%
吴德炫
