证券代码： 603826 证券简称： 坤彩科技 公告编号：2024-065
福建坤彩材料科技股份有限公司
关于公司与国际资源有限公司对外投资设立合资公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2024 年 12 月 27 日，福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“坤彩科技”）与国际资源（亚洲）有限公司（以下简称“国际资源（亚洲）”）
就设立合资公司签订《由国际资源（亚洲）有限公司与福建坤彩材料科技股
份有限公司关于设立福建坤彩铁钛有限公司之合资协议》（以下简称“《合资
协议一》”及《由国际资源（亚洲）有限公司与福建坤彩材料科技股份有限公
司关于设立福建兆元钒业有限公司之合资协议》（以下简称“《合资协议二》”）。
合资协议约定了设立两家合资公司的具体事宜。
相关风险提示：合资公司在未来经营过程中，可能面对宏观政策调控、市场
变化、经营管理等多方面因素的影响，导致投资收益存在不确定性的风险
本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、项目前期信息披露情况
2024 年 8 月 5 日，公司披露了《关于公司与漳州市商务局、国际资源有限公司
签署投资框架协议意向书的提示性公告》（公告编号：2024-038），坤彩科技与国际资源有限公司（International Resources Limited）（以下简称“国际资源”）在南非约翰内斯堡签署《钒钛资源基地项目投资框架协议意向书》，根据公司的发展战略规划，公司拟与国际资源共同投资成立合资公司，开采国际资源有限公司收购的南非马坡斯（Mapochs）矿场资源，并拟依托漳州市码头港口资源，进口公司所需的原材料并在当地开展原材料相关的研发制造业务。
2024 年 8 月 29 日，公司披露了《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编
号：2024-046）《关于公司与漳州市商务局、国际资源有限公司签署框架协议的进展公告》（公告编号：2024-047），坤彩科技与国际资源签署《合作协议》，约定公司拟与国际资源共同投资成立合资公司甲（出资比例分别为 55%、45%）和合资公司乙（出
五氧化二钒。国际资源保证供给合资公司甲的铁精矿含量不低于 56%、钛含量不低于12%、钒含量不低于 1.5%。价格以矿口价每吨 30 美元为结算基数，运费及相关费用根据市场实际情况执行；合资公司甲生产的钛精矿在不低于成本价的前提下，以合资公司甲出售给市场的 80%（八折）出售给坤彩科技或其指定的公司；合资公司甲生产的钒产品归属权属于合资公司乙，合资公司乙向合资公司甲支付加工费，加工费的计算基准双方另行商议。公司将择机向国际资源购买南非公司 10%股权。
2024 年 11 月 27 日，公司披露了《关于公司与国际资源有限公司签署合作协议
之补充协议暨对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2024-062），公司与国际资源就《合作协议》的相关事宜进一步补充约定，《补充协议》商定了变更两家合资公司的股权比例、公司择机购买南非公司不超过 20%股权及矿石采购等事项。
二、进展概述
（一）基本情况
公司与国际资源双方经友好协商，于 2024 年 12 月 27 日就设立合资公司事项签
订《合资协议一》及《合资协议二》，约定由坤彩科技和国际资源（亚洲）作为股东主体，共同出资设立合资公司福建坤彩铁钛有限公司（以下简称“合资公司甲”）和福建兆元钒业有限公司(以下简称“合资公司乙”)，合资协议明确了设立两家合资公司的具体事宜。
（二）合资方基本情况
1、基本信息
公司名称：国际资源（亚洲）有限公司
企业类型：有限公司
注册地址：7/F, SHING LEE YUEN BUILDING, 69-71 BONHAM STRAND WEST,
SHEUNG WAN, HONG KONG
法定代表人：黄思平
商业登记号码：60288355
成立日期：2012 年 8 月 29 日
主营业务: 贸易及控股股份
主要股东: Splendid Flourish limited 锦盛有限公司
实际控制人: CHUNG Hon Dak 钟瀚德
国际资源（亚洲）不属于失信被执行人。
2、坤彩科技与国际资源（亚洲）不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（三）合资公司基本情况
1、合资公司甲的基本情况
（1）公司名称：福建坤彩铁钛有限公司
（2）注册资本：人民币 30,000 万元
（3）注册地址：中国福建省漳州市漳州开发区
（4）企业类型：有限公司
（5）主要经营范围：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）、金属矿石的采购、加工和销售。
（6）出资情况
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
福建坤彩材料科技股份有限公司 19,500 65% 货币
国际资源（亚洲）有限公司 10,500 35% 货币
合计 30,000 100% /
为合理高效运作资金，经双方确认并同意，合资公司甲首期实缴 10,000 万元人民币，双方按照股权比例出资。合资公司甲的剩余出资等相关事宜由合资公司甲股东会决议确定。
（7）商业规划
合资公司甲规划设计年采购 6,000 万吨钒钛磁铁矿石，提炼铁精矿、钛精矿和钒产品。2025 年规划为项目运行首年，合资公司甲将会采购超过 100 万吨钒钛磁铁
矿石原材料。项目规划 2026 年建成投产，2026 年 500 万吨，2027 年 1,000 万吨，
2028 年 2,000 万吨，2030 年规划实现年加工能力达 6,000 万吨。如内外部环境发生
变化，或遇到不可抗力的因素，项目规划经双方协商后作适当调整。
2、合资公司乙的基本情况
（1）公司名称：福建兆元钒业有限公司
（2）注册资本：人民币 10,000 万元
（3）注册地址：中国福建省漳州市漳州开发区
（4）企业类型：有限公司
（5）主要经营范围：生产、加工、提炼、销售或租赁钒产品及与钒产品相关的
业务
（6）出资情况
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
福建坤彩材料科技股份有限公司 2,000 20% 货币
国际资源（亚洲）有限公司 8,000 80% 货币
合计 10,000 100% /
为合理高效运作资金，经双方确认并同意，合资公司乙首期实缴 1,000 万元人民币，双方按照股权比例出资。合资公司乙的剩余出资，由合资方根据合资公司乙股东会决议确定。
（7）商业规划
合资公司乙商业规划为生产、加工、提炼、销售或租赁钒产品及与钒产品相关的业务。
（四）股东主要责任
1、国际资源（亚洲）及合资公司乙主要责任
（1）国际资源（亚洲）负责并保证马坡斯矿山或其指定关联公司（简称供应方）与合资公司甲签订长期采购协议，并保证供应方按长期采购协议规定供应合格的马坡斯矿山的钒钛磁铁矿。国际资源（亚洲）应确保或促使其关联方按照双方约定的长期采购计划提供钒钛磁铁矿原材料，且原材料中铁含量不低于 54%、钛含量不低于12%、钒含量不低于 1.5%。价格以矿口价每吨 30 美元为结算基数，运费及相关费用根据市场实际情况执行，具体以长期采购协议约定为准。
（2）国际资源（亚洲）与其关联方不得直接或间接地单独或与第三方合资生产和经营与合资公司甲同类或相似或存在竞争的产品或业务或任何产生直接或间接竞争的行为，损害坤彩科技或合资公司甲利益，否则国际资源（亚洲）应向坤彩科技承担违约责任。
（3）国际资源（亚洲）负责就合资公司乙设立、生产、销售等事宜向相关政府部门申请并获得许可、批准以及办理相关的备案登记手续，以上费用由合资公司乙承担，但应获得国际资源（亚洲）及坤彩科技双方事先一致同意。
（4）合资公司乙应从合资公司甲采购其所生产的所有钒产品，如果合资公司甲无法保证向合资公司乙供应生产经营所需的钒产品，则合资公司乙有权向任何第三方采购钒产品。
2、坤彩科技及合资公司甲主要责任
（1）公司将与国际资源（亚洲）或其指定的第三方签署《长期采购协议》，约定合资公司甲在 2025 年、2026 年向国际资源（亚洲）或其指定的第三方采购分别不少
于 100 万吨、500 万吨的钒钛磁铁矿石。合资公司甲应在 2026 年 6 月 30 日之前向国
际资源（亚洲）提供 2027 年钒钛磁铁矿石原材料采购计划。
（2）坤彩科技及合资公司甲承诺不得向除国际资源（亚洲）及其关联方以外的任何第三方采购钒钛磁铁矿石原材料，除非在发生不可抗力的情况下，合资公司甲可向国际资源（亚洲）及坤彩科技双方一致认可的第三方采购所需的钒钛磁铁矿石原材料。
（3）坤彩科技与其关联方不得直接或间接地单独或与第三方合资生产和经营与合资公司甲同类或相似或存在竞争的产品或业务或任何产生直接或间接竞争的行为，损害国际资源（亚洲）或合资公司甲利益，否则坤彩科技应向国际资源（亚洲）承担违约责任。
（4）除合资公司甲根据《合资协议一》的约定向坤彩科技供应钛精矿以及将剩余钛精矿自主对外销售外，1）就合资公司甲生产提炼的铁精矿，合资公司甲有权自主对外销售该等铁精矿；2）就合资公司甲生产提炼的钒产品，合资公司甲应全部供给并销售给合资公司乙；3）就合资公司甲生产提炼的除铁精矿、钛精矿、钒产品外的其他金属或非金属原材料或产品，由国际资源（亚洲）和坤彩科技双方另外协商一致处置。
（5）坤彩科技负责就合资公司甲设立、生产、销售等事宜向相关政府部门申请并获得许可、批准以及办理相关的备案登记手续，以上费用由合资公司甲承担，但应获得国际资源（亚洲）和坤彩科技双方事先一致同意。
（6）坤彩科技承诺促使合资公司甲将其生产或提炼的钒产品全部销售给合资公司乙。
三、对上市公司的影响
本次签署的合资协议是对合作事项的补充与进一步约定。合资公司的设立及相关合作事项有助于公司产业链纵深发展，随着项目进程的推进，公司原材料采购的成本将有望得到显著降低，这对于公司持续推进技术创新有非常重要的意义。合资公司初步投资金额来源为自有资金或自筹资金，合资公司的设立对公司本年度经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视合资公司运营的推进和实施情况而定。
（一）本次投资依托国际资源（亚洲）相关优势及资源，相关业务存在依赖国际资源（亚洲）矿资源的风险，未来业务的可持续性、项目的收入情况尚存在不确定性。
（二）合资公司的设立及相关合作事项在后续实施的进程中，存在一定的技术风险。合资公司将谨慎对待项目各个环节，制定相应的预防措施，最大程度降低工艺技术的风险，保证项目稳定落地。
（三）合资公司的设立及相关合作事项的推进可能受到宏观经济、市场环境变化等多种不确定性因素影响，导致项
