603826 沪市 坤彩科技

股票简称：坤彩科技                          股票代码：603826
  福建坤彩材料科技股份有限公司

          （注册地址：福州市元洪投资区（城头））

    2022年度非公开发行股票预案

            （修订稿）

              二〇二二年八月


                      公司声明

  本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、坤彩科技本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第九次会议、2021年年度股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。

  最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据非公开发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照
现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。

  4、根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币385,000万元（含本数），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次非公开发行的股票数量不超过6,000万股（含本数）,具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，本次非公开发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

    5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中 国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公 司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股 票亦应遵守上述股票锁定安排。

    若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票限售期的规定有最新 的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。

    6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过385,000万元（含本数），在扣 除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                                  单位：万元

  序号              项目名称                投资规模    拟投入募集资金金额额

  1  正太新材新增60万吨/年二氧化钛项目    300,000.00            300,000.00

  2              补充流动资金                85,000.00              85,000.00
                  合计                      385,000.00            385,000.00

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以 置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募 集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定，包括因发行数量限制而对募集资金总额进行的调整。

  7、在本次非公开发行完成后，公司的新老股东按发行后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  8、本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

  9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司第三届董事会第四次会议制定《福建坤彩材料科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策的条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

  11、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

  虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关
部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        目录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 6
释义...... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 10

  一、公司基本情况...... 10

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10

  三、本次非公开发行方案概要...... 13

  四、本次发行是否构成关联交易...... 16

  五、本次发行是否导致公司控制权变化...... 16
  六、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序...16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18

  一、本次募集资金的使用计划...... 18

  二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析...... 18

  三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 24

  四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 24
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 25

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
  三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞
争等变化情况...... 26
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 27

  六、本次发行相关的风险说明...... 27
第四节公司利润分配政策及执行情况...... 31

  一、公司的利润分配政策...... 31

  二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 33

  三、公司未来三年的股东分红回报规划（2021年-2023年）...... 34
第五节关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 37

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 37

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 40

  三、本次发行的必要性和合理性...... 40
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 40

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施...... 41
  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺...... 43

                      释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发 行 人 、 公
司、本公司、  指  福建坤彩材料科技股份有限公司，股票代码603826
股份公司、坤

实际控制人    指  谢秉昆

正太新材      指  正太新材料科技有限责任公司

富仕贸易      指  福州市