证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2020-090
华扬联众数字技术股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北京新画幅文化传播有限公司（以下简称“北京新画幅”）；
●投资金额：华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华扬
联众”）与关联方广州悟修企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州
悟修”）分别拟以 0 元为对价受让关联方王进所持有的北京新画幅 28.183%的
股权（未实缴，对应注册资本人民币 344.45 万元），同时以 0 元为对价受让郑
伟所持有的北京新画幅 8.182%的股权（未实缴，对应注册资本人民币 100.00
万元），并完成上述受让注册资本的实缴；
股权转让完成后或同时，公司与广州悟修拟向北京新画幅分别增资人民币
1,000 万元，其中人民币 222.15 万元计入注册资本，人民币 777.85 万元计入
资本公积，分别增持北京新画幅 3.64%的股权。上述交易完成后，公司与广州
悟修将分别持有北京新画幅 40%的股权；
●过去 12 个月内，公司及控股子公司与关联方王进、关联方广州悟修无关联
交易发生；过去 12 个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易；
●本次对外投资事项所涉及各方投资的公司尚未完成工商变更登记，完成时
间存在不确定性；本次投资过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不
可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、 关联交易概述
为加快推进公司文化旅游及相关衍生品的开发、销售等相关业务，提升公司战略协同层次和水平，公司拟受让关联方王进、非关联方郑伟所持有的北京新画幅的股权，并与关联方广州悟修对北京新画幅进行共同投资，交易的具体情况如
下：
公司拟以 0 元为对价受让关联方王进所持有的北京新画幅 28.183%的股权
（未实缴，对应注册资本人民币 344.45 万元），同时以 0 元为对价受让郑伟所持有的北京新画幅 8.182%的股权（未实缴，对应注册资本人民币 100.00 万元），并完成上述受让注册资本的实缴。股权转让完成后或同时，公司拟向北京新画幅增
资人民币 1,000 万元，其中人民币 222.15 万元计入注册资本，人民币 777.85 万
元计入资本公积，增持北京新画幅 3.64%的股权。上述交易完成后，公司将合计持有北京新画幅 40%的股权。
关联方广州悟修拟以0元为对价受让王进所持有的北京新画幅28.183%的股权（未实缴，对应注册资本人民币 344.45 万元），同时以 0 元为对价受让郑伟所持有的北京新画幅 8.182%的股权（未实缴，对应注册资本人民币 100.00 万元），并完成上述受让注册资本的实缴。股权转让完成后或同时，广州悟修拟向北京新画幅增资人民币1,000万元，其中人民币222.15万元计入注册资本，人民币777.85万元计入资本公积，增持北京新画幅 3.64%的股权。上述交易完成后，广州悟修将合计持有北京新画幅 40%的股权。
本次交易中，王进为公司董事陈小兵之配偶，广州悟修为公司实际控制人苏同控制的其他企业。故根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 条第（四）款及 10.1.3 条第（二）款的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司分别与关联方王进、广州悟修发生的关联交易累计金额，及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、 关联方基本情况
1. 王进
性别：女
国籍：中国
住所：北京市昌平区定泗路 88 号
最近三年的职业和职务等基本情况：担任北京新画幅文化传播有限公司、优云合一(北京)科技有限公司、宁波新画幅企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 等法
定代表⼈, 担任北京星尚悦众传媒科技有限公司、苏州可汗极⽶科技有限公司、北京新画幅⽂化传播有限公司等股东, 担任北京新画幅文化传播有限公司、软通投资管理有限公司、北京滇草香餐饮管理有限责任公司等高管。
与公司的关联关系：公司董事陈小兵之配偶
控制的核心企业主要业务的基本情况：北京新画幅文化传播有限公司成立于
2017 年 3 月 31 日，注册地位于北京市朝阳区新源西里 20 号楼 5 层 504 房间，
法定代表人为王进。经营范围包括组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 广州悟修企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440101MA5AU10447
成立时间：2018 年 4 月 28 日
主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-I4372
（集群注册）（JM）
认缴出资额：人民币 500 万元
执行事务合伙人：上海华扬联众企业管理有限公司
出资结构：上海华扬联众企业管理有限公司持有 54.4501%的出资，苏同持有 0.5500%的出资，北京星尚悦众传媒科技有限公司持有 44.9999%的出资。
经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。
与公司的关联关系：公司实际控制人苏同控制的其他企业
截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为人民币 14,381 万元，总负债为人民币
14,874 万元，净资产为人民币-493 万元，主营业务收入为人民币 0 万元，净利润
为人民币-575 万元。截至 2020 年 10 月 31 日，总资产为人民币 4,361 万元，总
负债为人民币 12 万元，净资产为人民币 4,349 万元，主营业务收入为人民币 0
万元，净利润为人民币 4,246 万元。（以上数据均未经审计）
三、 关联交易标的基本情况
公司名称：北京新画幅文化传播有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110105MA00D7WW28
成立时间：2017 年 3 月 31 日
注册地址：北京市朝阳区新源西里 20 号楼 5 层 504 房间
注册资本：人民币 1,222.2 万元
法定代表人：王进
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；设计、制作、 代理、发布广告；会议服务；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
北京新画幅有优先受让权的其他股东已经放弃本次股权转让的优先受让权。
截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为人民币 366.29 万元，总负债为人民币
125.06 万元，净资产为人民币 241.23 万元，主营业务收入为人民币 0 万元，净
利润为人民币-188.12 万元。截至 2020 年 10 月 31 日，总资产为人民币 389.23
万元，总负债为人民币 285.57 万元，净资产为人民币 103.66 万元，主营业务收
入为人民币 0 万元，净利润为人民币-137.56 万元。（以上数据均未经审计）
截至本公告披露日，北京新画幅的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利， 不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易前后交易标的的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
（万元） （万元）
王进 775.00 63.41% 86.10 5.17%
郑伟 225.00 18.41% 25.00 1.50%
宁波新画幅企 222.20 18.18% 222.20 13.33%
业管理咨询合
伙企业（有限
合伙）
广州悟修企业
管理合伙企业 - - 666.60 40.00%
（有限合伙）
华扬联众数字
技术股份有限 - - 666.60 40.00%
公司
合计 1,222.20 100% 1,666.50 100%
四、 协议的主要内容
公司拟就前述关联交易与广州悟修、王进、郑伟、宁波新画幅企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）签署《合作协议》，该协议的主要内容如下：
1、投资方案
根据北京新画幅及厦门项目建设所需资金，确定本次投资方投资总额为人民
币 2,888.90 万元；投资方广州悟修、华扬联众分别投资 1,444.45 万元、分别持有
北京新画幅 40%的股权。
2、股权投资
（1）股权转让：各方同意，投资方广州悟修、华扬联众分别以 0 元为对价
合计受让现有股东王进、郑伟未实缴的注册资本 888.90 万元、对应股权比例合 计 72.73%。
（2）增资：各方同意，股权转让完成后或同时，投资方广州悟修、华扬联 众以货币增资的方式增持北京新画幅股权，其中广州悟修、华扬联众分别向北京
新画幅增资 1,000 万元，其中 222.15 万元计入注册资本、777.85 万元计入资本公
积，分别增持北京新画幅 3.64%的股权，本次交易完成后广州悟修、华扬联众分 别持有北京新画幅 40%的股权。增资完成后，北京新画幅注册资本由 1,222.20 万元增加至 1,666.50 万元。
（3）各方资金缴付安排：在满足本次交易工商变更及资金缴付的先决条件 后 3 日内或经投资方书面豁免后，投资方广州悟修、华扬联众分别向北京新画幅 缴付其受让的未实缴的注册资本金 444.45 万元、444.45 万元；在满足本次交易 工商变更及资金缴付的先决条件且交割日后或经投资方书面豁免后，投资方广州 悟修、华扬联众分别向北京新画幅缴付认购北京新画幅新增注册资本所需缴付的
增资款 1,000 万元、1,000 万元；现有股东王进、郑伟将不迟于北京新画幅向其分配利润前缴付其尚未实缴的注册资本金，其中王进需缴付 86.10 万元、郑伟需缴付 25 万元；各方确认，鉴于北京新画幅的资金需要，协议生效后，投资方广州悟修、华扬联众将分别向北京新画幅支付 1,444.45 万元，共计 2,888.90 万元投资款。在满足本次交易工商变更及资金缴付的先决条件后，上述投资款中的888.90 万元将转为投资方应向北京新画幅实缴的注册资本金；在交割日（工商变更登记完成
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