证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2022-033
百合花集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》等议案。公司本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行股票的基本情况
公司拟向陈立荣先生发行不超过9,500.00万股（含本数）A股股票。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以中国证监会核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过117,705.00万元（含本数）。 2022年10月21日，就前述非公开发行事项，公司与陈立荣先生签署了《非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
鉴于本次非公开发行的认购对象为陈立荣先生，陈立荣先生为公司股东、实际控制人，同时，担任公司董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次非公开发行构成关联交易。公司第四届董事会第六次会议在审议本次交易有关事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
（三）本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为陈立荣先生，陈立荣先生为公司股东、实际控制人，同时，陈立荣先生担任公司董事长、总经理。
（一）基本情况
陈立荣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，住所为浙江省杭州市萧山区******。
（二）最近五年任职情况和对外投资情况
截至本次发行预案公告日，除担任公司董事长、总经理及在公司子公司任职之外，陈立荣先生最近五年的主要任职情况如下：
起讫时间 任职单位 担任职务 是否具有产权关
系
2011年7月至今 百合花控股有限公司 董事长兼总 是
经理
2013年11月至 杭州大江东中小企业服务
2017年11月 有限公司（已于2017年11 监事 是
月3日注销）
2018年11月至 杭州潮彩企业管理合伙企 执行事务合 是
今 业（有限合伙） 伙人
2017年11月至 浙江百合实业集团有限公 董事长 是
今 司
2005年9月至今 杭州百合房地产开发有限 董事长 是
公司
2019年4月至 杭州潮城置业有限公司（已 执行董事 是
2021年12月 于2021年12月20日注销）
2013年10月至 浙江百合航太复合材料有 董事长 是
今 限公司
2008年1月至今 广东达鼎投资股份有限公 董事长 是
司
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本次发行预案公告日，陈立荣先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
公司名称 注册资本/出 控制或有重大影 核心业务
资额（万元） 响的情形
百合花控股 任董事长兼总经
有限公司 5,000.00 理并直接持有 实业投资业务
50.00%股份
杭州潮彩企 任执行事务合伙
业管理合伙 1,000.00 人并直接持有 实业投资业务
企业（有限 50.00%股份
合伙）
任董事长，直接持
浙江百合实 有0.50%股份，并
业集团有限 5,000.00 通过控制杭州潮 实业投资及金属材料销售业务
公司 彩企业管理合伙
企业（有限合伙）
间接控制99%股权
任董事长，并通过
杭州百合房 控制浙江百合实 房地产开发及旅游项目开发业
地产开发有 10,000.00 业集团有限公司 务
限公司 间接控制100%股
权
浙江百合航 3,000.00 任董事长，并通过 高性能纤维及复合材料销售、玻
太复合材料 控制浙江百合实 璃纤维及制品制造、玻璃纤维增
有限公司 业集团有限公司 强塑料制品制造、石墨及碳素制
间接控制100%股 品制造、轨道交通绿色复合材料
权 销售等业务
广东达鼎投 任董事长并直接 对旅游业、工业、餐饮业的投资
资股份有限 1,800.00 持有25.00%股份 业务
公司
（四）最近五年处罚、诉讼情况
陈立荣先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，陈立荣先生与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致陈立荣先生及其控制的企业与公司产生同业竞争
或潜在的同业竞争。本次发行完成后，公司与陈立荣先生及其控制的企业之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。
陈立荣先生系公司关联方，陈立荣先生认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致陈立荣先生及其控制的企业与公司新增其他关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前24个月内陈立荣先生与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈立荣先生与公司之间不存在重大交易情况。
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本次发行预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）本次认购的资金来源
陈立荣先生拟以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的股票以人民币作为计价单位。本次发行的发行价格不低于甲方第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，确定为12.39元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易的主要内容
2022年10月21日，公司与陈立荣先生签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方（发行方）：百合花
乙方（认购方）：陈立荣
（二）认购价格
本次发行的股票以人民币作为计价单位。本次发行的发行价格不低于甲方第
四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%，确定为12.39元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（三）认购数量
本次发行的股票数量不超过9,500.00万股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以中国证监会核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）认购方式、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购。
甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发
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