603822 沪市 嘉澳环保

浙江嘉澳环保科技股份有限公司
          公司章程

                        2024 年 8 月修订


                    目  录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

    第一节  股份发行

    第二节  股份增减和回购

    第三节  股份转让

第四章 股东和股东会

    第一节  股东

    第二节  股东会的一般规定

    第三节  股东会的召集

    第四节  股东会的提案与通知

    第五节  股东会的召开

    第六节  股东会的表决和决议

第五章 董事会

    第一节  董事

    第二节  独立董事

    第三节  董事会

    第四节  董事会专门委员会

    第五节  董事会秘书

第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会

    第一节  监事

    第二节  监事会

第八章 党支部
第九章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节  财务会计制度

    第二节  内部审计

    第三节  会计师事务所的聘任

第十章 通知与公告

    第一节  通知

    第二节  公告

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节  合并、分立、增资和减资

    第二节  解散和清算

第十二章 修改章程
第十三章 附则


                    第一章 总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条浙江嘉澳环保科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司系依据《公司法》，以浙江嘉澳化工有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照号码：330400400001753。

    第三条公司于2016年3月17日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,835 万股于 2016 年 4 月
28 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：浙江嘉澳环保科技股份有限公司

    英文名称：ZHEJIANG JIAAO ENPROTECH STOCK CO., LTD.

    第五条公司住所：桐乡经济开发区

    第六条公司注册资本为人民币 77,155,855 元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。


    第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。

    第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，提高
自身的竞争能力，积极开拓国内外市场，以获取满意的经济效益。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售增塑剂和热稳定剂（具
体限定品种详见嘉兴市环保局批文）；化学改性的动、植物油、脂；甲酸盐；环保产品、环保工程研发，植物油脂精炼（限桐乡市洲泉镇工业园区德胜路 388 号的分支机构经营）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售，从事进出口业务；道路货物运输。（涉及许可证或国家专项管理规定的，凭许可证经营或照相关规定另行报批。）（以公司登记机关核准的经营范围为准）。

                      第三章股份

                          第一节股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 1 元。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。

    第十九条  公司设立时发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方
式和出资时间如下：


                      持股数                        占注册资本比例
  股东名称或姓名    （万股） 出资方式  出资时间      （%）

桐乡市顺昌投资有限公司    3,000净资产折股  2008.4.30              75

利鸿亚洲有限公司          1,000净资产折股  2008.4.30              25

合计                      4,000                                  100

    第二十条  公司股份总数为 77,155,855 股，全部为普通股。

    第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之 五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规 定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项 记载事项的修改不需再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发行 新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

    第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的；


    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

    公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。


    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                第四章 股东和股东会

                            第一节  股东

    第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；

    （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要