证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2019-006
债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债
转股代码：191502 转股简称：嘉澳转股
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年3月4日以现场方式召开，本次应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。公司第四届董事会第二十次会议通知已于2019年2月22日以电子邮件、传真及电话通知等方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年财务报告报出的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于审议2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于审议2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于审议2018年度财务决算报告的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于审议2019年度财务预算报告的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于审议2018年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于审议公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于审议公司独立董事2018年度述职报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于审议2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于聘任瑞华会计师事务所担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议通过《关于向全资子公司浙江嘉穗进出口有限公司增资的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议通过《关于注销公司全资子公司的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》
公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》
公司逐项审议了《关于公司公开增发A股股票方案的议案》，具体如下：
（1）本次发行的面值和种类
本次公开发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（2）本次发行的发行方式和发行时间
本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（3）本次发行的发行数量
本次发行股票数量不超过2,000万股（含本数），募集资金总额不超过55,000万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（4）本次发行的发行对象及认购方式
本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（5）本次发行向原股东配售安排
本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（6）本次发行价格及定价原则
本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（7）本次发行的限售期及上市安排
本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（8）本次发行募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过55,000元人民币（含本数，未扣除发行费用），募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于年产10万吨生物柴油项目、10万吨工业级混合油技术改造项目并补充流动资金，具体如下：
项目名称 实施主体 总投资（万 拟使用募集资金金额
元） （万元）
年产10万吨生物柴油项目 浙江嘉澳绿色新能源有 40,694.64 31,900.00
限公司
10万吨工业级混合油技术 浙江东江能源科技有限 15,000.00 8,100.00
改造项目 公司
补充流动资金 浙江嘉澳环保科技股份 15,000.00 15,000.00
有限公司
合计 - 70,694.64 55,000.00
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（9）本次发行的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（10）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（11）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（12）本次发行未导致公司控制权发生变化
桐乡市顺昌投资有限公司目前直接持有公司3,275万股股份，占公司总股本的比例为44.65%，系公司控股股东，沈健先生通过桐乡市顺昌投资有限公司间接控制公司44.65%股权，系公司实际控制人。
假设本次公开增发股份数量达到上限2,000万股，本次公开增发完成后，公司股权结构如下：
公开增发后 公开增发后
公开增发前 （未考虑可转债转股及 （考虑可转债转股及
股东名
