证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2018-030
债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）第四届董事会第十次会议于2018年4月4日以现场方式召开，本次应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。公司第四届董事会第十次会议通知已于2018年3月23日以电子邮件、传真及电话通知等方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2017 年财务报告报出
的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2017年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2017 年度内部控制评价报
告》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于审议2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于审议2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于审议2017年度财务决算报告的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于审议2018年度财务预算报告的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于审议2017年度利润分配预案的议案》
公司2017年度利润分配预案如下：
2017年利润分配方案以总股本7,335.00万股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利2.14元（含税），共计支付现金股利15,696,900.00元，剩余未分配利
润滚存至下一年度。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于审议公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告的
议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于审议公司独立董事2017年度述职报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过《关于审议2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项审核报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于聘任瑞华会计师事务所担任公司2018年度财务审计机
构和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议通过《关于开展2018年外汇衍生品交易业务的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议通过《关于调整闲置自有资金购买理财产品品种的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、审议通过《关于修订委托理财管理制度的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
19、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长远发展，增强抗风险能力，结合公司实际情况。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司（以下简称“飞雁创投”）所持有的江阴华昌食品添加剂有限公司（以下简称“江阴华昌”）合计100%的股权；同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过32,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。本次交易不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件和要求，同意公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，具体如下：
（一） 本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案由两部分组成：
1、发行股份及支付现金购买资产
嘉澳环保拟向张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司（以下简称“飞雁创投”）发行股份及支付现金收购其持有的江阴华昌食品添加剂有限公司（以下简称“江阴华昌”）100%的股权，本次交易以2018年1月31日为评估基准日，江阴华昌100%股权预评估值为 48,200.00 万元，交易对价初步确定为48,000.00万元，各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对江阴华昌100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。
本次交易对价总额初步确定为48,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为32,000.00万元，发行价格按照31.48元/股计算，发行股份数量为10,165,183股；现金支付金额为16,000.00万元，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
股东名称 出资额 本次交易转让出 股份对价 现金对价 总对价（万元）
（万元） 资额（万元） （万元） （万元）
张华兴 1,400.00 1,400.00 21,677.42 - 21,677.42
姚静波 300.00 300.00 4,645.16 - 4,645.16
王勇 300.00 300.00 - 4,645.16 4,645.16
飞雁创投 1,100.00 1,100.00 5,677.42 11,354.84 17,032.26
合计 3,100.00 3,100.00 32,000.00 16,000.00 48,000.00
本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为31.48元/股，
不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前 20
个交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。
2、募集配套资金
嘉澳环保拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，募集配套资金总额不超过3.20亿元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
序号 项目 预计使用募集资金额（万元）
1 江阴华昌子公司年产1万吨牛磺酸建设项目 13,000.00
2 支付本次交易涉及的现金对价 16,000.00
3 支付本次交易税金及中介机构费用 3,000.00
合计 32,000.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
