证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2023-034
常州神力电机股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充
协议（二）》暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年5月29日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过《关于常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等议案。公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对本次发行的方案进行调整，本次发行构成关联交易。
过去12个月内，除本次关联交易事项外，公司与四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”）未发生其他关联交易，亦未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司2022年第一次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会审议通过，且根据股东大会授权，本次发行方案修订无需再次提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需经过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，敬请投资者注意投资风险。
一、本次关联交易概述
常州神力电机股份有限公司于 2023 年 5 月 29 日召开第四届董事会第十四
次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过《关于常州神力电机股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》
《关于常州神力电机股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》等相关议案，公司拟向四川昱铭耀发行股票，并签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
本次发行前，四川昱铭耀通过协议转让取得遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“遂川睿忠”）、庞琴英持有的公司8.50%股份，本次发行完成后，四川昱铭耀将成为上市公司控股股东，构成公司关联方，因此四川昱铭耀参与认购本次发行构成关联交易。
本次发行所涉关联交易事项已经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已发表了事前认可及同意的独立意见。本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司 2022 年第一次临时股东大会及 2023 年第一次临时股东大会审议通过，且根据股东大会授权，本次发行方案修订无需再次提交公司股东大会审议。本次关联交易需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
过去 12 个月内，除本次关联交易事项外，公司与四川昱铭耀未发生其他关联交易，亦未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称 四川昱铭耀新能源有限公司
注册地址 四川省成都市双流区成双大道南段 669 号
法定代表人 林举
注册资本 人民币肆亿元整
统一社会信用代码 91510116MA7FW97E1W
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能
经营范围
源技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立时间 2022 年 2 月 15 日
通讯地址 四川省成都市高新区天府三街 199 号 15 层
（二）股权控制关系
四川昱铭耀的控股股东为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”），实际控制人为姚雄杰，其股权及控制关系如下图所示：
截至本公告披露日，盛屯集团直接持有四川昱铭耀 60.00%的股权，并通过深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）间接控制四川昱铭耀 20.00%的股权，因此盛屯集团直接和间接控制四川昱铭耀 80.00%股权，为四川昱铭耀的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 深圳盛屯集团有限公司
深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510-3511
注册地址
单元
法定代表人 陈东
注册资本 人民币 270,000 万元整
统一社会信用代码 91440300279405311Y
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1993 年 10 月 19 日
经营期限 1993 年 10 月 19 日至无固定期限
一般经营项目是：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；
投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证
经营范围 券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营）。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
四川昱铭耀成立于 2022 年 2 月 15 日，截至本公告披露日，尚未展开实际业
务，无最近三年的财务报表数据。
四川昱铭耀的控股股东盛屯集团主要从事对外投资业务，最近三年的财务报表数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总额 5,970,714.49 4,026,949.03 3,242,899.35
负债总额 2,894,641.91 2,218,129.26 1,789,920.05
所有者权益合计 3,076,072.59 1,808,819.78 1,452,979.30
归属于母公司所有者权益 531,505.74 262,760.55 248,045.49
营业收入 4,172,388.74 5,068,752.47 4,256,123.04
利润总额 717,618.59 349,628.34 8,603.23
净利润 614,617.92 315,487.01 9,610.14
归属于母公司所有者的净利润 120,882.90 70,205.23 8,600.66
注：以上数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）发行对象最近五年未受到处罚的说明
截至本公告披露日，四川昱铭耀最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（五）本次发行后发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
四川昱铭耀及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次交易与公司产生同业竞争。
本次向特定对象发行股票的发行对象四川昱铭耀已受让取得公司控股股东之一致行动人庞琴英女士及遂川睿忠合计持有的上市公司无限售条件流通股18,506,272 股，占上市公司总股本的比例为 8.50%，成为公司关联方，本次发行完成后，四川昱铭耀成为公司控股股东，因此，此次发行构成关联交易。除此之外，不会产生其他关联交易。
（六）本次发行股份预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本次发行股份预案披露前 24 个月内，四川昱铭耀及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
（七）认购资金来源情况
四川昱铭耀本次认购资金来源于其自有或自筹资金。
（八）关联方的履约能力
根据四川昱铭耀控股股东盛屯集团的 2022 年审计报告，截至 2022 年 12 月
31 日，其合并报表范围内的总资产为 597.07 亿元，货币资金为 110.70 亿元，
资金实力较强，能够确保四川昱铭耀本次认购所需资金及时、足额到位。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为公司向特定对象发行的 A 股股票，四川昱铭耀拟认购数量为不超过 65,319,056 股（含本数）且不低于 65,000,000 股（含本数）股票。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。认购公司本次向特定对象发行股票的价格为 9.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度
利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本 217,730,187股为基础，每股派发现金红利 0.045 元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415 元（含税）。
2021 年度利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为 9.91 元/股。
四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容
2023 年 5 月 29 日，因本次发行的发行数量下限有所调整，各方对本次向特
定对象发行股票签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》进行相应调整，并签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，其主要
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