证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-032
常州神力电机股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东、实际控制人陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“遂川睿忠”）的通知，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠与四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭
耀”）于 2022 年 6 月 6 日签署了《关于常州神力电机股份有限公司的股份转让
协议》（以下简称“《股份转让协议》”），庞琴英女士、遂川睿忠拟将其持有公司合计 18,506,272 股无限售条件流通股（占公司总股份的 8.50%）以人民币 14.07 元/股的价格协议转让给四川昱铭耀，转让总对价为人民币260,383,247.04 元。
●经公司 2022 年 6 月 6 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过《关于
常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，四川昱铭耀与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,四川昱铭耀拟认购公司不超过其本次发行前股本总额 30%的股份，按照最高限额30%的比例计算，则四川昱铭耀认购本次发行股票数量为 65,319,056 股。
●上述协议转让及发行认购完成后，四川昱铭耀将合计持有上市公司83,825,328 股，占上市公司发行后总股本的 29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
●本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。
●公司非公开发行股票事宜尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集
中反垄断审查通过（如需）、公司股东大会审议通过，并报中国证监会审核后方可实施。
●上市公司正在进行2022年度非公开发行项目，无论任何原因导致本次非公开发行项目未能顺利实施，四川昱铭耀将继续受让庞琴英女士、遂川睿忠及陈忠渭先生持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得上市公司控制权，并确保四川昱铭耀持有的股权比例比庞琴英女士、遂川睿忠及陈忠渭先生合计持有的股权比例高出至少5%。
一、本次权益变动基本情况
2022年6月6日，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠与四川昱铭耀签署了《股份转让协议》，庞琴英女士、遂川睿忠拟将其持有公司合计18,506,272股无限售条件流通股（占公司总股份的8.50%）以人民币14.07元/股的价格协议转让给四川昱铭耀，转让总对价为人民币260,383,247.04元。
经公司2022年6月6日召开的第四届董事会第六次会议审议通过《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，四川昱铭耀与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,四川昱铭耀拟认购公司不超过其本次发行前股本总额30%的股份，按照最高限额30%的比例计算，则四川昱铭耀认购本次发行股票数量为65,319,056股。
上述协议转让及发行认购完成后，四川昱铭耀将合计持有上市公司83,825,328股，占上市公司发行后总股本的29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、交易双方的基本情况
（一）股份转让方
1、庞琴英
庞 琴 英 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：
32040519480202****，住所：常州市经开区丁堰镇，通讯地址：常州市经开区丁堰镇。
2、遂川睿忠
公司名称：遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：9132040058550668X9
成立日期：2011 年 10 月 28 日
营业期限：2011年10月28日至2026年10月27日
主要经营场所：江西省吉安市遂川县工业园区东区
经营范围：企业总部管理；企业管理；软件开发；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（上述经营项目涉及金融、证券、期货、保险、资产管理等有专项规定的除外）。
（二）股份受让方
四川昱铭耀
公司名称：四川昱铭耀新能源有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510116MA7FW97E1W
注册资本：40,000万元
成立日期：2022年2月15日
营业期限：2022年2月15日至无固定期限
注册地址：四川省成都市双流区成双大道南段669号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
四川昱铭耀的控股股东为深圳盛屯集团有限公司，实际控制人为姚雄杰，其股权及控制关系如下图所示：
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
遂川睿忠（股份转让方、甲方一）、庞琴英（股份转让方、甲方二）、陈忠渭（甲方一致行动人、丙方）已与四川昱铭耀（股份受让方、乙方）签订了《股份转让协议》，并于各方签字盖章之日起生效，该协议的主要内容摘要如下：
1、本次股份转让
转让方同意向受让方转让其合计持有的常州神力电机股份有限公司（简称“上市公司”）无限售条件流通股 18,506,272 股股份（简称“标的股份”），占上市公司总股本的比例为 8.50%，受让方同意受让转让方持有的标的股份。其中，甲方一向乙方转让 11,277,630 股股份，甲方二向乙方转让 7,228,642 股股份。
2、交易价款及支付安排
（1）各方同意，综合受让方对上市公司的尽调结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来发展等因素，经友好协商，本次股份转让的交易对价最终确定为 260,383,247.04 元，即 14.07 元/股。其中，甲方一所持股份的交易对价为 158,676,254.10 元，甲方二所持股份的交易对价为101,706,992.94 元。
（2）各方同意，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体安排按照如下次序进行：
第一期：于本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方向甲方一支付定金
6,093,950.20 元，向甲方二支付定金 3,906,049.80 元，定金可抵减交易价款。
第二期：自本次股份转让取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见
（简称“无异议函”）之日起 20 个自然日内或 2022 年 6 月 30 日前（孰迟），乙
方向甲方一支付交易价款 45,000,000.00 元。
第三期：在完成第二期交易价款支付后，在 2022 年 7 月 15 日前，乙方向
甲方一支付交易价款 80,000,000.00 元。
甲方一、甲方二自第三期股份交易价款支付后 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）提交标的股份过户申请。
若由于特殊情况导致第二期交易价款支付时间晚于 2022 年 7 月 15 日，则第三
期交易价款支付完成时间不晚于第二期价款的最后一笔支付之日。
第四期：在股份交割（以完成了在结算公司的股份过户登记为准）完成后，
在 2022 年 8 月 31 日前，乙方付清剩余交易价款，即向甲方一支付交易价款
27,582,303.90 元，向甲方二支付交易价款 97,800,943.14 元。若由于特殊情
况导致股份交割日晚于 2022 年 8 月 31 日，则第四期交易价款应当于股份交割
完成后 5 个工作日内支付。
3、交割安排
（1）本协议生效后，股份转让方与股份受让方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。
（2）各方确认，自以下条件（简称“交割条件”）全部满足之日起 10 个工作日内，转让方和受让方应向结算公司提交将转让方持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请资料：
1）本协议已经生效。
2）受让方已按协议第二条约定支付完毕第三期交易价款。
3）转让方于本协议项下各项陈述与保证均是真实、准确、完整的，并无任何虚假、重大遗漏或误导性陈述。
标的股份全部过户至乙方名下之日为交割日。
（3）自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承
4、过渡期间安排
自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。
（1）过渡期内，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调增，保持标的股份数量占上市公司总股本比例不变，且股份转让总价款不变。
（2）甲方在过渡期内取得的上市公司现金分红应当归属乙方。
（3）甲方及其一致行动人应当在本协议签署之日起 30 日内推荐一名乙方关联人担任上市公司董事，并推动股东大会通过。
5、交易税费
本协议签署的印花税（如有）、过户费（如有）、公证费（如有）由甲方承担。双方中任何一方均应自行支付按照中国法律、法规和规范性文件的要求其因本次股份转让承担的其他任何税费。
6、陈述、保证和承诺
（1）甲方、乙方和丙方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方、乙方和丙方具有约束力的协议或者对甲方、乙方和丙方有约束力的法律、法规、判决。
（2）甲方持有的目标股份过户至乙方名下不存在也不会设置限制或障碍，甲方对目标股份转让事项没有任何异议。
（3）乙方收购目标股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让目标股份没有任何异议。
（4）甲方持有的标的股份上不存在未披露的任何形式的权利负担、质押、担保或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷。
（5）甲方、乙方和丙方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。
（6）甲方、丙方和/或上市公司向乙方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对本次股份转让产生重大不利影响的情况等，足以影响乙方决定
疏漏或虚假对本次股份转让产生重大不利影响的情况。
7、违约责任
（1）协议签署后，除不可抗力及协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守
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