证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2020-
046
常州神力电机股份有限公司
关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金购买砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”、“交易对方”）持有的深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”、“标的公司”）55%的股权（以下简称“标的股权”）。交易价格以评估机构出具的截至评估基准日标的公司股东全部权益价值的评估值48,138万元为基础确定，根据转让股权的比例，经公司与交易对方协商一致后确定交易价格为26,400万元。同时，公司拟对砺剑防卫增资3,000万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。本次交易实施不存在重大法律障碍。
过去12个月内，除本次关联交易事项外，公司与砺剑集团未发生其他关联交易，亦未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
标的公司2020年6月30日经审计的净利润为-669.50万元；2020年6月30日经评估的股东全部权益价值为人民币48,138万元，增值额45,191.72万元，增值率1,534%，提请投资者注意投资风险。
交易对方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1,500万元、4,000万元、6,500万元。本次交易存在砺剑防卫业绩承诺无法实现的经营风险和整合风险等，请投资者注意投资风险。
公司本次关联交易未编制交易标的盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。
公司本次收购行为涉及进入新的业务领域，后续在对标的公司市场业务、技术开发、宏观经济、行业政策、市场环境等方面存在重大不确定性，提请投资者注意投资风
险。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
为促使上市公司从传统制造向以技术为驱动的高端制造转变，促使上市公司从单一业务逐步趋向多元化发展，降低单一业务所带来的经营风险，优化上市公司业务结构和资源配置，推动公司战略转型、加快产业转型升级、资本转型、管理转型，增加业务技术附加值，改善公司资产质量，从而提升公司后续发展的市场空间、盈利能力和核心竞争力。上市公司拟通过本次交易开始切入安防军工领域，促进上市公司业务向“电机零部件+安防军工”双轮驱动战略转型。
2020年10月15日，公司与砺剑集团、砺剑防卫签订了《股权转让及增资协议》，公司拟以现金26,400万元购买砺剑集团持有的砺剑防卫55%股权。中联国际评估咨询有限公司对砺剑防卫截至2020年6月30日（以下简称“基准日”）股东全部权益价值的评估值为48,138万元，本次交易以评估价值取整后的48,000万元为基础作为本次交易的依据，根据本次转让股权的比例，经双方协商确定标的股权转让价格为人民币26,400万元。同时，公司拟对砺剑防卫增资3,000万元。本次收购和增资的资金由公司自有及自筹资金支付。
（二）董事会审议情况
公司于2020年10月15日召开第三届董事会第十六次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金26,400万元购买砺剑集团持有的砺剑防卫55%股权，并对砺剑防卫增资3,000万元。
针对本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，董事会审计委员会发表了同意的审核意见。。
1、独立董事事前认可意见
① 本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规，本次交易方案具备可操作性。
② 本次交易有利于进一步提升公司的盈利能力和核心竞争能力，进一步优化公司资产、结构和资源配置，并将对公司未来的经营收益产生一定的积极影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
③ 本次交易构成关联交易，标的资产作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估并出具相关资产评估报告为基础，由双方协商一致拟定，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，定价方式公平合理。
④ 同意将本次交易相关议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事独立意见
① 本次提交公司第三届董事会第十六次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
② 本次交易构成关联交易，公司本次交易的相关事项经公司董事会审议通过，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
③ 本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
④ 为本次交易提供资产评估服务的评估机构具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用适当，评估目的与评估方法具备相关性。本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性，不会损害公司及中小股东利益。
⑤ 本次交易有利于进一步提升公司的盈利能力和核心竞争能力，可以进一步优化公司资产、结构和资源配置，并将对公司未来的经营收益产生一定的积极影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。
⑥ 公司已就继续推进本次交易项目过程中的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
综上，我们同意董事会就本次交易的总体安排，并同意将该事项提交至公司股东大会审议批准。
3、公司董事会审计委员会审核意见
本次收购深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）55%的股权并增资暨关联交易事项，符合法律法规和《常州神力电机股份有限公司章程》的规定,方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益；公司与关联法人砺剑集团签署的《关于深圳砺剑
防卫技术有限公司之股权转让及增资协议》内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易事项，并同意提交至董事会审议。
（三）本次交易构成关联交易的基本情况
本次交易对方砺剑集团是公司持股5%以上股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，本次交易事项构成关联交易。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
过去12个月内，除本次关联交易事项外，公司与砺剑集团未发生其他关联交易，亦未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
二、交易对方概况
（一）基本情况
法定中文名称 砺剑防务技术集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 11,111.00万元人民币
法定代表人 刘键
统一社会信用代码 91440300075169337P
成立日期 2013年8月15日
住所 广东省深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园A7栋101
一般经营项目是：新型防务技术咨询、技术检测、应用研究；光电子传感设
备、环境防护治理及空气综合治理系统及设备、工业级无损检测系统及防务
电子设备、安全防务探测监测系统及设备、高性能重防腐材料的技术研究、
开发、销售；激光测绘系统整机及配套服务；新能源、新材料的研发、销售
经营范围 及其技术咨询、技术检测；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出
口业务；电子技术及其应用系统、特种装备的研发、技术咨询。（以上经营
范围法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目
须取得许可后方可经营），许可经营项目是：特种方舱、大板方舱、电子方
舱研制、生产及销售。电源系统、锂离子蓄电池的设计、制造、销售；高性
能复合材料、纳米涂层技术的应用研究、生产（限分支机构经营，执照另
办）；新能源、新材料的生产；新能源、新材料技术培训。
（二）股东及持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 深圳市全盈生物科技有限公司 4,100.00 36.90
2 深圳市智惠科技有限公司 4,100.00 36.90
3 四川省科学城海天实业有限公司 1,800.00 16.20
珠海市蓝桥焱二号股权投资企业(有
4 1,111.00 10.00
限合伙)
合计 11,111.00 100.00
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产合计 120,067.2
股东权益合计
查看PDF原文
