常州神力电机股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票
及调整回购数量和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月17日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象章秋萍女士因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计112,000股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2017年10月27日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2017年10月28日，公司在公示栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年10月28日起至2017年11月8日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年11月8日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年11月14日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年11月22日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
5、2017年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2017年限制性股票激励计划授予所涉及限制性股票的登记工作，本次限制性股票授予完成后，公司股本总额变更为12,082万股。
6、2018年11月16日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象承文俊先生离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象承文俊先生已获授未解除限售的限制性股票2万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年7月17日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，因章秋萍女士已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象章秋萍女士已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
鉴于激励对象章秋萍女士已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，章秋萍女士不再具备激励对象资格，董事会决定对章秋萍女士已授予但尚未解锁的限制性股票合计112,000股进行回购注销。
2、回购数量及调整说明
本次回购注销的限制性股票共计112,000股，约占公司现在总股本168,426,860股的0.07%。
（2）相关回购数量和价格的调整说明
根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
回购数量调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
回购价格调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司2017年年度权益分派方案（以方案实施前的公司总股本120,820,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税））已实施完毕。该部分股权对应的2017年度现金分红0.12元/股已由公司代为收取，因此回购价格不作调整。
鉴于公司2018年年度权益分派方案（以2018年年度利润分配股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），共计派发现金红利47,626,860.80元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增股47,626,860股，转增后的公
分红0.4元/股已由公司代为收取，根据上述调整方法计算，公司2017年限制性股票激励计划首次授予章秋萍的限制性股票数量由80,000股调整为112,000股；首次授予价格由12.24元/股调整为8.74元/股。
3、回购价格及资金来源
本次回购价格为8.74元/股。根据公司《2017年限制性股票激励计划》，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项为人民币97.92万元（合计数与明细数之积存在差异，系四舍五入原因造成），全部来自于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由168,426,860股变更为168,314,860股，公司股本结构变动如下：
本次变动
证券类别 本次变动前 本次变动后
增减
（单位：股）
数量 比例 回购股份 数量 比例
有限售条件股份 90,580,000 53.78% -112,000 90,468,000 53.75%
无限售条件股份 77,846,860 46.22% 0 77,846,860 46.25%
股份总数 168,426,860 100.00% -112,000 168,314,860 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：激励对象章秋萍因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计112,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.74元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及全体股东特别是中小
六、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象章秋萍因已离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计112,000股限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
七、律师意见
上海锦天城律师事务所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等中国现行法律法规、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
八、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2019年7月18日
