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603818 沪市 曲美家居


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603818:公司章程(2022年8月修订)

公告日期:2022-08-30

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曲美家居集团股份有限公司

        章程

          (2022 年 8 月修订)


          曲美家居集团股份有限公司章程

                      第一章  总则

第一条  为维护曲美家居集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
        司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
        华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
        国证券法》、《上市公司章程指引(2022 年修订)》(以下简称“《章程
        指引》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》(以下简
        称“《股票上市规则》”)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和
        其他有关规定(以下简称“法律、行政法规”),制订本章程。

第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

        公司系由北京曲美家具集团有限公司整体变更而设立的股份有限公
        司;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照
        号码为 911100001021096991。

第三条  公司于 2015 年 4 月经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
        监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 60,520,000 股,并
        于 2015 年 4 月在上海证券交易所上市。

第四条  公司注册名称

        中文全称:曲美家居集团股份有限公司

        英文全称:QuMei Home Furnishings Group Co., Ltd.

第五条  公司住所:北京市顺义区南彩镇彩祥东路 11 号

        邮政编码:101300

第六条  公司注册资本为人民币 587,410,546 元。

第七条  公司为永久存续的股份有限公司。
第八条  董事长为公司的法定代表人。
第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
        责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条  公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
        东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公
        司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

        依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
        总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股
        东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和
        财务总监。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。
        公司为党组织的活动提供必要条件。

              第二章  经营宗旨和经营范围

第十三条 公司的经营宗旨:按现代企业制度运行,建立健全“为客户创造价
        值,为社会承担责任,为员工提供机会”的核心价值体系,并通过
        建立不同层级的行为标准,促进团队产生更高的精神追求,产生企
        业进步的内在驱动力,从而推动企业进步,实现股东权益和公司价
        值的最大化。

第十四条 经依法登记,公司的经营范围:制造家具;普通货物运输;家庭装
        饰装璜;销售百货、五金交电、化工原料、民用建材、工艺美术品、
        家具、厨房设备、门窗、装饰材料、家用电器、卫生间用具、建筑
        材料(不含砂石及砂石制品)、陶瓷制品、针纺织品、床上用品;第

        一类医疗器械销售;经济贸易咨询;企业管理咨询;企业形象策划;
        企业经营本企业和本企业成员企业自身产品及相关技术的出口业
        务;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅料,机械
        设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经
        营或禁止进口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”
        业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法
        须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
        不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

                    第三章  股 份

                          第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
        份应当具有同等权利。

        同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单
        位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
        中存管。

第十九条 公司发起人为赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰、谢文友、吴娜妮、谢文斌、
        杨前生、代大升和康华宁。公司设立时各发起人以与其在北京曲美
        家具集团有限公司中持股比例相对应的北京曲美家具集团有限公司
        净资产折为公司股本。公司设立时,各发起人所认购的股份的数额、
        持股比例如下表所列:


        发起人        股份数量(万股)          持股比例

        赵瑞海                8,010.00        44.50%

        赵瑞宾                7,853.40        43.63%

        赵瑞杰                1,762.20        9.79%

        谢文友                    77.40        0.43%

        吴娜妮                    77.40        0.43%

        康华宁                    77.40        0.43%

        谢文斌                    63.00        0.35%

        杨前生                    39.60        0.22%

        代大升                    39.60        0.22%

        合计                    18,000        100%

 第二十条  公司股份总数为 587,410,546 股,均为普通股。

 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
          担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供
          任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
          会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

          (一) 公开发行股份;

          (二) 非公开发行股份;

          (三) 向现有股东派送红股;

          (四) 以公积金转增股本;

          (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
            以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

          (一) 减少公司注册资本;

          (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

          (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;

          (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
                  求公司收购其股份的;

          (五)  将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
          (六)  公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条  公司收购公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、
            行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

            公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
            项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
            进行。

第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的
            情形收购公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二
            十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
            收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授
            权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

            公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于
            第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
            项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第
            (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本
            公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当
            在三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

第二十七条  公司的股份可以依法转让。

第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
            公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上
            市交易之日起 1 年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售
            期作出特别承诺的,其应遵照执行。

            公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
            的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所
            持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交
            易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
            所持有的本公司股份。

第三十条    公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,
            将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
            六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归
            本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
            因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中
            国证监会规定的其他情形的除外。

            前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
            者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
         
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