证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2020-042
曲美家居集团股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会
议于 2020 年 4 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于
2020 年 4 月 19 日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事 11 人，实际参加
会议董事 11 名，会议由董事长赵瑞海先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，以举手表决的方式作出以下决议：
一、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
二、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
三、审议通过了《2019 年度财务决算报告》
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
四、审议通过了《2019 年年度报告及摘要》
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
五、审议通过了《2019 年度利润分配预案》
为综合考虑公司目前经营发展的实际状况，兼顾公司长远发展和全体股东利益，公司 2019 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金，以满足公司各项经营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，更好的维护公司及全体股东的长远利益。
独立董事对 2019 年度利润分配预案的议案发表独立意见，认为：公司董事会提出 2019 年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，同意公司 2019 年度不进行利润分配，并同意将该项议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
六、审议通过了《关于续聘 2020 年度财务审计机构的议案》
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
七、审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
八、审议通过了《2019 年度内控审计报告》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
九、审议通过了《独立董事 2019 年度述职报告》
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十、审议通过了《董事会审计委员会 2019 年度述职报告》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十一、审议通过了《关于 2020 年第一季度报告正文及全文的议案》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
十二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司 2019年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率未达到业绩考核条件，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票 195.30 万股进行回购注销。本次共计注销 195.30 万股限制性股票，回购价格为 6.76 元/股。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避表决 4 票
董事吴娜妮、谢文斌、饶水源、孙海凤为公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。根据《2018 年第一次临时股东大会》的授权，该议案无需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意公司完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后，对原《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改：公司注册资本由人民币
48,867.70 万元变更为人民 48,672.40 万元，公司股份总数由 48,867.70 万股变更
为 48,672.40 万股。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司章程相关内容修改如下：
章节条款 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 48,672.40
48,867.70 万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为48,867.70万股， 公司股份总数为 48,672.40 万股，
均为普通股。 均为普通股。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会在完成本次回购注销事宜后办理变更注册资本、修改公司章程等工商变更登记相关事宜。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十五、审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
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