证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2019-015
曲美家居集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（下称“公司”）2018年限制性股票激励计划中的6名激励对象因个人原因已离职，公司拟对该6名激励对象已获受但尚未解锁的全部限制性股票共计60.00万股进行回购注销，回购价格为6.76元/股；同时，由于公司2018年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率未达到业绩考核条件，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票198.90万股进行回购注销。本次回购注销限制性股票共计258.90万股，回购价格为6.76元/股。本次回购注销事宜已经公司2019年4月29日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发票了同意意见。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据
1、2018年2月2日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2018年2月2日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司于2018年2月3日至2月12日对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事平云旺作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2018年2月22日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2018年2月22日，向57名激励对象授予限制性股票763.00万股，授予价格为6.76元/股。
2018年2月22日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2018年2月22日，向57名激励对象授予限制性股票763万股，授予价格为6.76元/股。
4、在确定授予日后的资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票20.00万股，有2名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票7万股。最终，公司限制性股票实际授予对象为55人，实际授予数量为736万股。
5、公司于2018年10月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述2人已获授但尚未解锁的13.00万股限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为6.76元/股。公司已于2018年12月17日办理完毕上述股份注销授予并及时履行信息披露义务。
6、公司于2019年4月29日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划中的6名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述6人已获授但尚未解锁的60.00万股限制性股票将由公司回购并注销；由于公司2018年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后的净利润
增长率未达到业绩考核指标，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票198.9万股进行回购注销。本次共计注销258.90万股限制性股票，回购价格为6.76元/股。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
1、公司限制性股票激励对象中的6人已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为60.00万股。
2、由于公司2018年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率未达到业绩考核条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第八章第三条的有关规定：“本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为
2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票 以2017年业绩为基数，2018年营业收入增长率不低于25%、净利润增
第一个解除限售期 长率不低于20%；
限制性股票 以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于56.25%、净利
第二个解除限售期 润增长率不低于44.00%；
限制性股票 以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于95.31%、净利
第三个解除限售期 润增长率不低于72.80%。
上述“净利润”是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为198.90万股。
综上，由公司回购注销上述合计股份数为258.90万股；公司注册资本将由49,135.00万元减少为48,876.10万元。
（二）回购数量
公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股票拆细、配股
或缩股等事项。因此，上述需回购注销的258.90万股限制性股票数量无需调整。
（三）回购价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。激励对象未参与公司2017年度权益分派，因此限制性股票回购价格无需进行调整，回购价格为6.76元/股。
三、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象中的6人因个人原因已离职，同意公司回购并注销其已获得授予但尚未解锁的60.00万股限制性股票。同意公司因2018年度营业收入和扣非后净利润增速未达到业绩考核条件，回购未达到解锁条件的限制性股票198.90万股。本次共计注销258.90万股限制性股票，回购价格为6.76元/股。本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事吴娜妮、谢文斌、饶水源为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
四、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见
独立董事认为：本次回购行为符合公司激励计划及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
单位：万股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例（%） 增加 减少 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 723.00 1.47 - 258.90 464.10 0.95
二、无限售条件股份 48,412 98.53 - - 48,412 99.05
三、股份总数 49,135 100.00 - 258.90 48,876.10 100.00
六、回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，此次激励计划的限制性股票数量由723.00万股调整为464.10万股，激励对象由53名调整为47名，股本总额由49,135万股调整为48,876.10万股。
七、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见，认为：
（一）本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划》的规定；公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序；
（二）本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
