曲美家居集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
公司拟向激励对象授予415.40万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额49,135.00万股的0.85%。一、公司基本情况：
（一）公司经中国证券管理委员会批准，公司于2015年4月22日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号。公司主要从事中高档民用家具及配套家居饰品的设计、生产和销售，为消费者提供整体家居解决方案。
（二）近三年主要业绩情况
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
营业收入 2,097,176,220.32 1,663,773,607.521,255,463,489.03
归属于上市公司股东的净利润 245,650,562.86 185,005,759.29 116,940,341.71
归属于上市公司股东的扣除非经 226,510,914.93 172,281,515.34 105,052,358.38
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 253,916,759.26 294,019,535.81 184,162,055.04
2017年末 2016年末 2015年末
归属于上市公司股东的净资产 1,590,572,236.95 1,382,520,570.191,220,918,691.24
总资产 2,103,602,813.09 1,771,932,469.081,483,721,992.51
每股净资产 3.29 2.86 2.52
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
基本每股收益（元/股） 0.51 0.38 0.26
加权平均净资产收益率（%） 16.59 14.24 11.71
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
1、董事会构成
公司本届董事会由11名董事构成，分别是：非独立董事赵瑞海先生、赵瑞宾先生、赵瑞杰先生、谢文友先生、谢文斌先生、吴娜妮女士、饶水源先生，独立董事平云旺先生、罗炘先生、闫华红女士、傅江女士。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席马思源女士、监事杨敏女士、职工监事王近女士。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员7人，分别是：赵瑞海先生、赵瑞宾先生、赵瑞杰先生、谢文友先生、吴娜妮女士、孙海凤女士、孙潇阳先生。
二、股权激励计划的目的
曲美家居实施股权激励的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予415.40万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额49,135.00万股的0.85%。
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、部分中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划的激励对象共计52人，包括：
1、公司董事和高级管理人员；
2、公司部分中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
吴娜妮 董事、副总经理 67.50 16.25% 0.14%
饶水源 董事 21.50 5.18% 0.04%
谢文斌 董事 19.25 4.63% 0.04%
孙潇阳 董事会秘书 50.00 12.04% 0.10%
部分中层管理人员及核心技术
257.15 61.90% 0.52%
（业务）骨干（48人）
合计（52人） 415.40 100.00% 0.85%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.42元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.42元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）6.65元的50%，为每股3.33元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.83元的50%，为每股3.42元。
七、本激励计划的相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、本激励计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
八、本次激励计划限制性股票的授予条件与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度
