证券简称：曲美家居 证券代码：603818
曲美家居集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
曲美家居集团股份有限公司
二〇一九年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
三、公司拟向激励对象授予415.40万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额49,135.00万股的0.85%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为3.42元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为52人，包括公司公告本计划草案时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、部分中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2018年公司国内主体营业收入及经营性净利润为基数，2019年公
限制性股票
司国内主体营业收入增长率不低于15%且公司国内主体经营性净利润
第一个解除限售期
增长率不低于151%；
以2018年公司国内主体营业收入及经营性净利润为基数，2020年公
限制性股票
司国内主体营业收入增长率不低于30%且公司国内主体经营性净利润
第二个解除限售期
增长率不低于30%；
限制性股票 以2018年公司国内主体营业收入及经营性净利润为基数，2021年公
第三个解除限售期 司国内主体营业收入增长率不低于45%且公司国内主体经营性净利润
增长率不低于45%。
注：经营性净利润指：公司国内主体产生的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，还原与经营无关的其他项目产生的中介费、服务费、差旅费、招待费、汇兑损益，以及公司国内主体有息负债的利息支出，和上述费用涉及的所得税影响后的经营性净利润。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义.....................................................6
第二章 实施激励计划的目的与原则 ..................................7
第三章 本激励计划的管理机构......................................8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配.............................11第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.12
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................14
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件..........................15
第九章 本激励计划的调整方法和程序..............................19
第十章 限制性股票的会计处理....................................21
第十一章 本激励计划的实施程序...................................23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务............................25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理............................28
第十四章公司与激励对象之间争议的解决...........................31
第十五章 限制性股票回购注销的原则...............................32
第十六章 附则...................................................34
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
曲美家居、本公司、公司、 指 曲美家居集团股份有限公司（含下属子公司）
上市公司
本激励计划、本计划 指 曲美家居集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员、部分中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获
得上市公司股份的价格
指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《曲美家居集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
