证券代码：603818 证券简称：曲美家居 上市地点：上海证券交易所
曲美家居集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
潜在交易对方 住所及通讯地址
EkornesASA全体股东 --
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）修订稿
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
曲美家居承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方式
2018年5月23日，曲美家居、华泰紫金与EkornesASA签署《交易协议》，曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司QumeiInvestmentAS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司EkornesASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
（二）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的EkornesASA至多100%的股份。
（三）交易各方
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QumeiInvestmentAS，系是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间接持股。
曲美家居基本情况请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”。
华泰紫金的基本情况请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“十、本次交易的其他相关方”。
本次要约收购的潜在交易对方为EkornesASA的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。本次收购尚不存在明确的交易对方。曲美家居宣布自愿要约的义务，取决于曲美家居从总计至少持有公司24%股份（包括Nordstjernan
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AB、Nils-GunnarHjellegjerde、StianEkornes和Ekornes家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。
（四）交易结构
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QumeiInvestmentAS，系是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次交易架构示意图如下：
（五）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。
本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）
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和最终的要约收购价格。
（六）本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有EkornesASA的股份。QumeiInvestmentAS拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
（七）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
（八）关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为12个月。
二、本次交易的支付方式及资金来源
（一）资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币。本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款等。公司和/或公司实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生将根据融资机构要求，为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
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本次交易拟最高支付36.77亿人民币，上市公司主要包括如下途径筹集资金：
1、股东借款
上市公司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟提供不超过15亿元人民币的财务资助额度。2018年5月23日，上市公司董事会已审议通过了《关于公司拟接受股东财务资助的议案》，上述议案尚需股东大会最终审议通过，上市公司将择机签署相关借款协议。
公司实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生提供的股东借款不以要约接纳比例作为提款条件，上市公司将可以足额获得15亿元人民币的股东借款用于本次交易。
2、境内外商业银行贷款
上市公司已经取得招商银行股份有限公司上海分行出具的贷款承诺函，承诺提供不超过等值18亿元人民币的欧元贷款额度用于本次交易。最终贷款金额应根据实际要约收购价格及实际要约收购比例进行相应调整，以人民币计价的并购贷款金额=18亿人民币*实际要约收购比例*实际要约收购价格/139，最高不超过18亿人民币。
此外，由挪威当地银行SpareBank1SMN、SpareBank1SR-BankASA以及SpareBank1Østlandet组成的银团也为本次交易提供了16.46亿挪威克朗的自愿要约阶段承诺函以及6.8亿挪威克朗的强制要约阶段承诺函，作为境内外商业银行融资的另一方案。
针对上述融资行为，2018年5月23日，上市公司董事会已审议通过了《关于向相关金融机构进行融资的议案》，同意上市公司或收购主体拟向境内外相关金融机构申请不超过20亿元人民币或其他等值币种的贷款额度；审议通过了《关于股东为本次交易银行贷款提供保证担保的议案》，公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟为公司或收购主体拟向相关金融机构申请的贷款融资提供个人保证担保；审议通过了《关于对外担保的议案》，同意为前述融资事项提供担保，担保的主债权不超过公司收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司EkornesASA100%股权成交金额及所涉利息及其他相关费用的总和。担保方式包括保证担保、资产抵押、股权质押担保（包括本次交易完成后以所持标的公
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司权益进行担保）等。上述议案尚需股东大会最终审议通过。
3、公司自有资金
截至2018年3月31日，上市公司合并报表货币资金余额7.75亿元（母公司报表货币资金为7.20亿元），总资产为20.42亿元，其中应收账款余额1.10亿元，固定资产余额5.43亿元。公司在保证日常经营所需资金的前提下，将以部分自有资金支付交易对价。
截至2017年12月31日，上市公司合并报表口径资产负债率为22.49%，杠杆率较低，且主要资产均未被抵质押。
2017年1月30日，国家发改委出具《智美创舍家居（上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204号）。根据本项目的融资与交割时间安排，公司已开始资金出境相关的前置监管部门备案的申报。其中，发改委相关备案材料已通过《全国境外投资管理和服务网络系统》进行提交，商委相关备案材料已取得上海市商务行政事务中心的《境外投资（机构）备案及核准收件凭证》。待相关监管备案程序履行通过后，公司将开始与外汇监管部门的正式沟通，届时根据外汇监管部门指导意见、银行外汇头寸安排和外汇市场交易情况确定资金出境的具体方式。
（二）非公开发行募集资金
公司第三届董事会第九次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向挪威奥斯陆证券交易所上市公司EkornesASA的全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，非公开发行资金不构成条约终止的前置条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易
