证券代码：603818 证券简称：曲美家居 上市地点：上海证券交易所
曲美家居集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
潜在交易对方 住所及通讯地址
EkornesASA全体股东 --
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
曲美家居承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方式
2018年5月23日，曲美家居、华泰紫金与EkornesASA签署《交易协议》，
曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMeiInvestmentAS向挪威奥斯陆证
券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公
司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。（二）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的 Ekornes ASA
至多100%的股份。
（三）交易各方
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QuMeiInvestmentAS，系是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间接持股。
曲美家居基本情况请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”。
华泰紫金的基本情况请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“十、
本次交易的其他相关方”。
本次要约收购的潜在交易对方为EkornesASA的所有股东，具体交易对方以
最终接受要约的结果为准。本次收购尚不存在明确的交易对方。曲美家居宣布自愿要约的义务，取决于曲美家居从总计至少持有公司24%股份（包括NordstjernanAB、Nils-GunnarHjellegjerde、Stian Ekornes和Ekornes家族的其他特定成员直
接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。
（四）交易结构
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QuMeiInvestmentAS，系是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次交易架构示意图如下：
（五）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股139.00挪威克朗。
假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）
人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89
万人民币。
本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格。
（六）本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有EkornesASA的股份。QuMeiInvestmentAS拟收
购标的公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已
发行股份。
（七）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
（八）关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为12个月。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为
512,812.55 万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018
年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑
126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。按照曲美家居通过境内外子
公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为
464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币。
本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
公司第三届董事会第九次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款等。公司和/或公司实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生将根据融资机构要求，为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
三、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪
威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即
董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）
计算，合计406,316.89万人民币。
根据上市公司、标的公司2017年度财务数据及本次交易作价情况，相关财
务比例的计算如下：
单位：人民币万元
项目 标的公司 曲美家居 交易价格 标的账面值与 占比
交易价格孰高
资产总额 179,655.42 210,360.28 406,316.89 406,316.89 193.15%
资产净额 84,928.29 159,057.22 406,316.89 406,316.89 255.45%
营业收入 243,947.31 209,717.62 - - 116.32%
注1：上市公司财务数据为2017年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2017年按照国
际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数据。
注2：本次收购标的公司财务数据均以挪威克朗作为货币单位，按照中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100
人民币兑126.21挪威克朗）折算为人民币金额。
标的公司 2017 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为
116.32%；截至2017年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，
标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为193.15%，标的资产交易价格占
归属于上市公司的资产净额的比例为255.45%；根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股
份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，要约收购的潜在交易对方与曲美家居不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞海先生、赵瑞宾先生，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、标的资产的估值情况
本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购EkornesASA，收购对价为
每股139.00挪威克朗，标的公司100%股权对应价值512,812.55万挪威克朗。由
于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
公司已聘请东洲评估作为估值
