转债代码：113532 转债简称：海环转债
福建海峡环保集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2019年4月12日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出会议通知。会议于2019年4月24日上午10时30分在福州市晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长陈秉宏先生召集并主持，应出席会议的董事九人，实际出席会议的董事九人。公司全体监事和公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议批准《2018年度总裁工作报告》。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
三、审议通过《独立董事2018年度述职报告》。
环保集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
四、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
五、审议通过《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
六、审议通过《2018年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度实现归属于母公司股东的净利润116,635,936.17元，母公司实现净利润169,907,045.68元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金16,990,704.57元后，母公司2018年度实现可供股东分配利润为152,916,341.11元，加上2018年初未分配利润216,399,140.38元，扣除2017年度利润分配10,350,000.00元，截至2018年年末母公司累计未分配利润为358,965,481.49元。
2018年度利润分配预案为：以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本45,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不实施送股和资本公积转增股本。
公司董事会认为：公司虽然具备稳定的经营性现金流来源，但随
渣土资源化利用工程”、“建宁县乡镇及农村生活污水处理工程PPP项目”、“晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目”、“永泰县山水林田湖草水环境综合整治与生态修复PPP项目”及“柘荣县综合污水处理厂及配套管网PPP项目”等项目的推进，短期内仍需大量的资金投入。为确保公司持续稳定发展，同时兼顾公司股东对于现金回报的利益诉求，公司董事会同意《2018年度利润分配预案》。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
根据所处行业和当前实际经营情况，留存的未分配利润投入到公司主营业务运营上，以满足对现有业务扩大发展的需求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
七、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更系依据财政部2017年颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）以及2018年颁发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求实施。公司董事会同意公司本次会计政策变更。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
八、审议通过《2018年年度报告及其摘要》。
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司2018年年度报告》及《福建海峡环保集团股份有限公司2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
九、审议通过《2018年度社会责任报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十一、审议通过《2018年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十二、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》。
董事会及其董事保证公司2019年第一季度报告全文及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
环保集团股份有限公司2019年第一季度报告》。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）及《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对现行的《公司章程》进行修改。本次修订后的《公司章程》（修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十四、审议通过《2019年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十五、审议通过《关于2019年度申请银行综合授信额度的议案》。
为满足公司经营发展和投资建设的资金需求，公司董事会同意公司及所属控股企业2019年度向各合作银行申请综合授信，总额度不超过人民币12亿元。在综合授信额度内实际融资金额、具体授信期限、授信方式均以与银行签订的正式协议或合同为准。
为便于办理融资相关业务，同意授权公司董事长（或其授权代表）在上述综合授信额度内选择授信银行并签署相关文件(包括但不限于授信、借款、融资、担保、反担保、开具保函等有关的申请书、合同、
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十六、审议通过《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事就此事项发表了同意的事前认可及独立意见。
关联董事陈秉宏先生、吴燕清女士回避表决本议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。
十七、审议通过《关于公司董事变更的议案》。
因工作需要的原因，陈秉宏先生、吴燕清女士拟不再担任公司董事及董事会下设专门委员会委员的职务，根据公司控股股东推荐，公司董事会同意提名陈宏景先生、林锋女士为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期与本届董事会任期相同，自股东大会审议通过之日起计算。经公司董事会提名委员会审查，上述董事候选人的任职资格符合上市公司董事候选人的条件。在补选董事就任前，陈秉宏先生、吴燕清女士将继续履行董事职务，直至公司最近一次股东大会补选产生新任董事为止。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
十八、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
同意公司采取现场会议和网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会。本次股东大会的现场会议召开时间为2019年5月20日14
号公司会议室。
公司股东通过网络投票的方式参加股东大会的情况具体如下：公司2018年年度股东大会采用的网络投票系统为中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统；公司股东参加网络投票的起止时间为自2019年5月19日至2019年5月20日，投票时间为自2019年5月19日15时00分至2019年5月20日15时00分。
有关公司召开2018年年度股东大会的具体信息详见公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体的《福建海峡环保集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
特此公告。
福建海峡环保集团股份有限公司
董 事会
2019年4月25日
附：
陈宏景，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
记、总经理，现任福州市水务投资发展有限公司党委书记、董事长，福州水务平潭引水开发有限公司董事长，福州城建设计研究院有限公司董事长。
陈宏景先生未被中国证券监督管理委员会宣布为证券市场禁入者，未被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的人选，最近三年亦未遭受中国证券监督管理委员会及证券交易所处罚和惩戒。
林锋，女，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。历任华映科技（集团）股份有限公司董事会办公室经理、福州市水务投资发展有限公司党委委员、副总经理。现任福州市水务投资发展有限公司党委委员、总会计师。
林锋女士未被中国证券监督管理委员会宣布为证券市场禁入者，未被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的人选，最近三年亦未遭受中国证券监督管理委员会及证券交易所处罚和惩戒。
