证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2023-074
顾家家居股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《战略合作暨股份转
让协议》暨控制权变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”，“公司”）控股股东
顾家集团有限公司（以下简称“顾家集团”）及其一致行动人TB Home
Limited （以下简称“TB Home”）以及公司实际控制人顾江生先生、顾
玉华先生和王火仙女士于2023年11月9日与宁波盈峰睿和投资管理有限
公司（以下简称“盈峰睿和投资”）签署了《顾家家居股份有限公司战
略合作暨股份转让协议》（以下简称“《战略合作暨股份转让协议》”）：
盈峰睿和投资以协议转让的方式受让顾家集团和TB Home共计持有的
241,838,695股顾家家居股份，占顾家家居总股本的29.42%，转让价格为
人民币42.5846元/股，转让总价款为人民币10,298,604,091.10元。
本次权益变动属于公司控股股东通过协议转让方式转让公司股份，不触
及要约收购。本次交易完成后，公司控股股东将由顾家集团变更为盈峰
睿和投资，公司的实际控制人也将由顾江生先生、顾玉华先生、王火仙
女士变更为何剑锋先生。
风险提示：
1、本次交易尚需通过经营者集中反垄断审查，并通过上海证券交易所
合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，本次交易能否最
终完成实施尚存在不确定性。
2、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形
出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗
力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易
失败，交易能否最终顺利达成存在不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2023年11月9日收到顾家集团及TB Home共同签署的《战略合作暨股份
转让协议》，具体情况公告如下：
基于对家居行业长期发展的信心，盈峰睿和投资战略布局家居行业，于 2023
年 11 月 9 日与公司控股股东顾家集团及其一致行动人 TB Home，实际控制人顾
江生先生、顾玉华先生、王火仙女士签署了《战略合作暨股份转让协议》：盈峰
睿和投资以协议转让的方式受让顾家集团和 TB Home 共计持有的 241,838,695
股顾家家居股份，占顾家家居总股本的 29.42%，转让价格为人民币 42.5846 元/ 股，转让总价款为人民币 10,298,604,091.10 元。本次交易完成后，盈峰睿和投 资将成为顾家家居的控股股东，盈峰睿和投资与顾家集团将充分发挥各方在各自 领域的核心竞争力和资源优势，通过建立平等互信、合作共赢的战略合作伙伴关 系，围绕家居领域业务拓展进行战略合作，优化公司治理结构，完善公司治理机 制，共同助力公司更好更快发展。
本次股权转让前后股权结构如下：
公司名称 本次股份转让 占比（%） 本次股份转让 占比（%）
前股数（股） 后股数（股）
顾家集团 275,130,401 33.48% 106,932,974 13.01%
其中：可交换公司债券已质押股份 65,756,208 8.00% 65,756,208 8.00%
TB Home 114,818,034 13.97% 41,176,766 5.01%
盈峰睿和投资 241,838,695 29.42%
小计 389,948,435 47.45% 389,948,435 47.45%
以上权益变动以公司截至 2023 年11 月 9日的总股本 821,891,519 股为依据
计算持股比例。
二、本次权益变动信息披露义务人的基本情况
（一）股份出让方基本情况
1、顾家集团有限公司，基本情况如下：
（1）统一社会信用代码：913301016829147652
（2）公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）法定代表人：顾江生
（4）注册资本：人民币 11,250 万元
（5）营业期限：自 2008 年 12 月 15 日至 2028 年 12 月 14 日
（6）注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道 20 号大街 128 号 3 幢 6 层厂
房
（7）经营范围：服务：实业投资（除证券、期货，未经金融等监管部门批准、不得从事向公众融资存款、融资担保、代售理财等金融服务），企业管理咨询，广告设计、制作，电梯技术咨询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设备、包装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件、钢材、木浆、塑料制品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、金属材料、金属制品（以上除贵重金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）与上市公司关系：顾家集团为顾家家居的控股股东。
2、TB Home Limited，基本情况如下：
（1）注册证书编号：1173649
（2）公司性质：私人股份有限公司
（3）公司董事：顾海龙、吴婷婷、张凯宁
（4）注册资本：HKD10,000 元
（5）公司住所：FLAT/RM A316 3/F WAH WAI INDUSTRIAL BUILDING,1-7 WO
HEUNG ST, FO TAN SHATIN
（6）经营范围：投资、贸易。
（7）与上市公司关系：TB Home 为顾家家居持股 5%以上的大股东，与顾家
集团构成一致行动人。
截至本公告日，股权转让方实际控制人为顾江生、顾玉华、王火仙（顾玉华与王火仙系夫妻关系，顾江生系顾玉华、王火仙之子），股权关系如下图所示：
（二）股份受让方基本情况
宁波盈峰睿和投资管理有限公司，基本情况如下：
（1）统一社会信用代码：91330206MA290YCM87
（2）公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（3）法定代表人：何清
（4）注册资本：人民币 5,000 万元
（5）营业期限：自 2017 年 5 月 17 日起长期有效
（6）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0660
（7）经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）与上市公司关系：盈峰睿和投资与顾家家居无关联关系。
（9）截至本公告日，股权受让方实际控制人为何剑锋，股权关系如下图所示：
三、《战略合作暨股份转让协议》的主要内容
转让方1：顾家集团；转让方2：TB Home
转让方1与转让方2统称“转让方”
受让方：盈峰睿和投资
实际控制人1：顾江生；实际控制人2：顾玉华；实际控制人3：王火仙
实际控制人1、实际控制人2、实际控制人3统称“实际控制人”
目标公司：顾家家居
基于对家居行业长期发展的信心，受让方战略布局家居行业，拟成为目标公司的控股股东；受让方与转让方拟充分发挥各方在各自领域的核心竞争力和资源优势，通过建立平等互信、合作共赢的战略合作伙伴关系，围绕家居领域业务拓展进行战略合作，优化公司治理结构，完善公司治理机制，共同助力目标公司更好更快发展。
（一）本次交易
转让方同意将其合计持有的目标公司241,838,695股流通股份（占目标公司总股份数的29.42%，“标的股份”），按照42.5846元/股的价格转让给受让方，总转让价格为人民币10,298,604,091.10元（“股份转让价款”），具体转让情况如下表所示：
序号 转让方 转让股份数额（股） 转让股比（%） 股份转让价款（元）
1 顾家集团有限公司 168,197,427 20.46% 7,162,620,149.82
2 TB Home Limited 73,641,268 8.96% 3,135,983,941.28
合计 241,838,695 29.42% 10,298,604,091.10
（二）交割先决条件及交割
1、受让方支付首期价款以下列先决条件全部得到满足或获得受让方书面豁免为前提：
（1）受让方内部有权决策机构已经批准本次交易；
（2）转让方、实际控制人、受让方、目标公司经营管理层已就本次交易后目标公司的内部治理等事项达成一致并签署书面协议（“附属协议”）；
（3）本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（4）本次交易经上海证券交易所确认无异议，并出具了股份协议转让确认书；
（5）标的股份已于中证登办理完成股份过户登记并已足额登记至受让方名下；
（6）转让方 2 为收取本次交易的股份转让价款所需办理的相关审批或登记手续（如适用）已完成；
（7）受让方已收到其认可的转让方及实际控制人出具的不竞争和竞业禁止的承诺函以及不谋求对目标公司控制权的承诺函；
（8）标的股份不存在被质押给除受让方以外的其他主体或其他限制转让的情形，不存在实质影响标的股份权益完整性的情形，亦不存在可能实质影响受让方取得目标公司实际控制权的情形，目标公司合法正常经营而未发生重大不利变化；
（9）转让方与实际控制人作出的陈述与保证在本协议签署日及交割日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；转让方及实际控制人未重大违反本协议和其他全套交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项；
（10）转让方与实际控制人已经向受让方出具《交割先决条件满足确认函》并提供证明交割先决条件已满足的文件（如适用），确认本协议交割先决条件均已得到满足。
2、受让方应在股份过户当日或下一个工作日（如因银行支付系统原因无法当日支付）支付首期价款。受让方支付首期价款当天为“交割日”。
（三）付款及过户
1、转让方及受让方应在本协议交割先决条件全部满足或被受让方书面豁免后，且受让方具备付款条件之日起五个工作日内共同向中证登申请办理将标的股份过户至受让方名下的手续。为确保标的股份顺利过户，受让方拟向转让方提供借款，转让方拟将其持有的部分目标公司股份质押给受让方作为担保，具体安排由转让方与受让方另行签署书面协议约定。
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