证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2022-084
顾家家居股份有限公司
关于出售控股子公司暨业绩承诺调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公
司”）全资子公司杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）拟以
人民币 16,071.402751 万元的价格向平潭恒翔股权投资有限公司（以下
简称“恒翔投资”）出售其持有的泉州玺堡家居科技有限公司（以下简
称“玺堡家居”）51%股权。本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居
的股权。
原业绩补偿履行情况：原业绩补偿权利义务各方基于新冠疫情的后续影
响暂时无法评估，美国的反倾政策不断加码，继续控股玺堡家居不利于
上市公司优化海外布局，经各方协商一致确认：业绩承诺补偿金额调整
为人民币 5,000 万元。在上述协商的补偿方案如约履行之后，原业绩补
偿权利义务各方互不追究在上述协商背景事项中存在的违约责任或损
失赔偿责任。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次出售控股子公司及调整业绩承诺事项尚需提交公司股东大会审议
批准。为充分保证中小投资者的权益，保证本次交易的公允性，公司经
与截至2022年9月30日持股5%以上股东：顾家集团有限公司、TB Home
Limited、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）确认，上述各方均自
愿回避表决。
公司将召开投资者说明会，针对本次交易情况与投资者进行互动交流和
沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答。
本次交易相关的股权转让款及业绩承诺补偿款拟分期支付，未来能否如
期、足额收回存在不确定性，提醒投资者注意。
截至本公告日，顾家家居、恒翔投资为玺堡家居及其子公司在人民币
10,000 万元贷款额度范围内提供最高额保证担保，已实际为其提供担保
余额为人民币 6,100 万元。为保障顾家家居的权益，顾家家居拟与刘龙
滨及其配偶、恒翔投资签订《反担保合同》，由刘龙滨及其配偶、恒翔
投资共同为顾家家居履行前述担保责任提供反担保：刘龙滨以其名下持
有的平潭恒翔股权，平潭恒翔以其持有的玺堡家居 38%股权提供质押。
若未来顾家家居承担担保责任后、向反担保人主张反担保权，上述质押
股权能否变现存在不确定性，提醒投资者注意。
一、出售资产概述
（一）出售资产的基本情况
顾家家居、顾家寝具拟与恒翔投资签订《关于泉州玺堡家居科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）：顾家寝具拟以人民币16,071.402751 万元的价格向恒翔投资出售其持有的玺堡家居 51%股权；刘龙滨、刘良冰、刘国彬（以下统称“原实际控制人”）拟向顾家家居支付的业绩承诺补偿金额为人民币 5,000 万元。本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居的股权；本次业绩承诺补偿如约履行之后，原业绩补偿权利义务各方互不追究在上述协商背景事项中存在的违约责任或损失赔偿责任。
本次协议转让价格基于玺堡家居的评估价格，同时经协议双方协商确定；本次业绩承诺补偿金额基于新冠疫情、反倾销等外部环境及公司海外布局规划、对方资金状况等因素，经双方协商确定。
（二）本次资产交易的目的和原因
本次出售控股子公司及调整业绩承诺补偿方案是公司与恒翔投资、刘龙滨、刘良冰、刘国彬就玺堡家居业绩承诺完成情况和利润补偿事项所达成的一揽子解决方案。
玺堡家居业绩表现不理想，难以实现预期收益。玺堡家居受新冠疫情及反倾
销影响，2020 年、2021 年及 2022 年上半年分别实现营业收入 76,878.39 万元、
81,342.76 万元，22,207.23 万元，实现净利润 209.60 万元、1,222.37 万元，
203.22 万元，生产经营不达预期。在不可抗力的客观因素无法消除的情况下，实现理想的投资收益较为困难，继续持有玺堡家居的股份也将影响公司的长远发展。
本次出售玺堡家居并相应调整业绩承诺补偿方案是公司与相关方权衡利弊后的最佳考量，更符合公司目前的经营情况及未来规划。
（三）出售资产的审议情况
本次出售控股子公司及调整业绩承诺事项已于 2022 年 12 月 13 日经公司第
四届董事会第十六次会议审议批准，并授权公司管理层全权负责本项目的出售事宜，包括但不限于办理后续股份出售手续及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。
本次出售控股子公司及调整业绩承诺事项尚需提交公司股东大会审议批准。为充分保证中小投资者的权益，保证本次交易的公允性，公司经与截至 2022 年
9 月 30 日持股 5%以上股东：顾家集团有限公司、TB Home Limited、芜湖建信鼎
信投资管理中心（有限合伙）确认，上述各方均自愿回避表决。
（四）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
（五）公司将召开投资者说明会，针对本次交易情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答。投资者交流会的具体安排详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于召开投资者说明会的公告》（公告编号：2022-086）。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：平潭恒翔股权投资有限公司
2、统一社会信用代码：91350128MA3219B988
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：刘龙滨
5、注册资本：500 万元人民币
6、营业期限：2018 年 8 月 22 日至 2068 年 8 月 21 日
7、注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心 4 号楼 1708-6-002 层
8、经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服
务，法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元/人民币） 持股比例（%）
刘龙滨 200.00 40.00
刘良冰 150.00 30.00
刘国彬 150.00 30.00
小计 500.00 100.00
10、恒翔投资原为玺堡家居的少数股东，持有其 43.7289%的股权；本次交易完成后，恒翔投资将成为玺堡家居的控股股东，持有其 94.7289%的股权。
11、交易对方资信状况良好，其主要业务最近三年发展状况正常，具有履约能力。
三、出售标的的基本情况
（一）交易名称和类别
交易标的：顾家寝具持有的玺堡家居 51%股权。
交易类别：出售资产
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：泉州玺堡家居科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350505583132725U
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：张建闻
5、注册资本：6,361.68 万元人民币
6、营业期限：2011 年 10 月 8 日至 2061 年 10 月 7 日
7、注册地址：泉州市泉港区涂岭镇路口村
8、经营范围：沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海棉制品、乳胶制品、床上用品系列、家私系列的研究与开发、制造、加工、销售，机械设备的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
出售前 出售后
认缴出资 持股比例 认缴出资 持股比例
股东名称 （万元/人 （%） 股东名称 （万元/人 （%）
民币） 民币）
杭州顾家寝具有限 3,244.46 51.00 平潭恒翔股权 6,026.35 94.7289
公司 投资有限公司
平潭恒翔股权投资 2,781.89 43.7289 熊羽 335.33 5.2711
有限公司
熊羽 335.33 5.2711
合计 6,361.68 100.00 合计 6,361.68 100.00
熊羽放弃优先受让权。
10、权属状况说明：玺堡家居产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。
11、玺堡家居的审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审【2022】9987 号，玺堡家居（合并报表）一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元/人民币
项目名称 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产 74,357.57 67,223.56
总负债 43,048.24 35,711.00
归属于母公司的所有者权益 31,309.33 31,512.55
项目名称 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 81,342.76 22,207.23
归属于母公司的净利润 1,222.37 203.22
12、本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居的股权，玺堡家居不再作为公司的控股孙公司纳入公司的合并报表范围。截至本公告日，顾家家居、恒翔投资为玺堡家居及其子公司在人民币 10,000 万元贷款额度范围内提供最高额保证担保，已
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