证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2022-065
顾家家居股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份（二期）的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2022 年 10 月 13 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。
公司拟使用不低于人民币 30,000 万元且不超过人民币 60,000 万元的
自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币
60.00 元/股，回购股份的期限自公司董事会审议通过回购股份方案之
日起 12 个月内，回购股份将用于股权激励或员工持股计划、可转债转
股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购
股份专用证券账户。
相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月内、6 个月内暂无减持计
划。若后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息
披露义务。
相关风险提示：
1、在回购期间，公司股票价格持续超出回购方案确定的回购价格，
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、回购资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原
因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份用于股权激励、员工持股计划、可转债转股，可
能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份、
可转债持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转让、授予
或转股的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、行政法规及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司拟回购公司部分社会公众股份，具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份（二期）方案的议案》。
（二）根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结构，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，公司拟进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的价格
本次回购价格不超过人民币 60.00 元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份金额及用途
本次回购资金总额不低于人民币 30,000 万元且不超过人民币 60,000 万元。
在回购价格不超过人民币 60.00 元/股的条件下，按本次最高回购金额人民币60,000 万元测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为 1,000.00万股，占公司目前已发行总股本的比例为 1.22%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。
本次拟回购股份中的 80%用于股权激励、员工持股计划，20%用于可转债转股。
（六）回购股份的期限
本次回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）决议的有效期
本次回购股份决议的有效期自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，如回购股份的期限因公司股票停牌顺延，则本决议有效期相应顺延。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购价格不超过人民币 60.00 元/股的条件下，按本次最高回购金额人民币 60,000 万元测算，且本次回购全部实施完毕，股份用于股权激励、员工持股计划、可转债转股，公司有限售条件流通股将增加，无限售条件流通股将减少，但总股本保持不变。
（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为 1,504,987.20 万元，归属于上市公
司股东的净资产为 804,052.67 万元，回购资金总额的上限 60,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 3.99%、7.46%。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，且根据本次回购方案，回购资金将在未来 12 个月的回购期间择机支付，具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，不会对公司经营、财务及未来发展产
生重大影响。本次股份回购完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会决议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币 30,000 万元且不超过人民币 60,000 万元，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购议案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份议案。
（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明：
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司高级管理人员李云海先生、控股股东顾家集团有限公司（以下简称“顾家集团”）存在增减持公司股票的情况。
李云海先生自 2022 年 3 月 10 日至 2022 年 9 月 8 日期间增持了公司股份共
113,690 股（其中 2021 年年度权益分派前增持股份 41,300 股，根据权益分派转
增内容调整增持股份为 53,690 股；2021 年年度权益分派后增持股份 60,000 股），
占公司总股本的 0.0138%，李云海先生买入公司股份的原因是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司投资价值的认同。
顾家集团于 2022 年 6 月 22 日通过大宗交易减持公司股份 12,475,118 股。
顾家集团可交换公司债券债权人分别于 2022 年 6 月 7 日、2022 年 7 月 7 日进行
换股 500,000 股和 6,257,655 股。
上述主体增减持行为与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。除上述增减持外，公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在买卖公司股票的情况。
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
2022 年 10 月 12 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月内、6 个月内暂无减持计划。若后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份用于股权激励、员工持股计划、可转债转股，回购资金总额为不低于人民币 30,000 万元且不超过人民币 60,000 万元。公司如未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律、行政法规的相关规定确定。
三、回购方案的不确定性风险
（一）在回购期间，公司股票价格持续超出回购方案确定的回购价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）回购资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（四）本次回购股份用于股权激励、员工持股计划、可转债转股，可能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份、可转债持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转让、授予或转股的风险。
四、其他事项
（一）前十名股东持股情况
公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2022 年 10 月 13
日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2022-064）。
（二）回购专用账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：顾家家居股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882292848
（三）回购期间的信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机进行回购，并根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，及时披露回购股份事项进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
2022 年 10 月 19 日
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