证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2023-014
安徽交通建设股份有限公司关于对外投资
设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
设立合资公司名称：浙江交建城市服务科技集团有限公司（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
投资金额：合资公司注册资本为人民币 5,000 万元，其中安徽省交通建
设股份有限公司（以下简称“交建股份”）认缴出资人民币 2,750 万元，占注册资本的 55%；杭州祥润股权投资合伙企业（有限合伙）、冯康言等 2 名股东（以下简称“合资方”）合计认缴出资人民币 2,250 万元，占注册资本的 45%。
风险提示：
1、本次对外投资合资方组成的合资公司管理团队在交通基础设施建设养护、矿山投资开发等领域具有丰富的从业经验，并在建筑工业化产品和新材料等方面形成了较好的业务发展基础，在区域市场拥有较佳的市场影响力，为合资公司快速开展业务奠定良好基础。但新设合资公司的项目建设、技术开发、产品制造、市场拓展等方面尚需一定的时间周期，存在一定不确定性。
2、合资公司设立后，在未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的风险，导致投资收益存在不确定性。
3、设立新公司尚需办理工商注册登记等相关手续，能否按计划内容完成相关审批手续存在不确定性。
一、对外投资概述
多年来，公司贯彻执行“扎根安徽、拓展全国”的发展战略，以公路、市政基础设施施工业务为核心，打造“投资、设计、施工、养护”一体化的产业格局。基于上述发展战略和产业布局，公司积极拓展江浙沪市场，并围绕主业产业链进一步发展基础设施养护、建筑新材料及工业化产品等业务，进而提升公司产业综合竞争力，既促进主业的发展，又打造新的利润增长点。
为了尽快推动公司在江浙沪地区基础设施养护、建筑新材料及工业化产品等业务的落地和发展，经过充分考察，公司计划与冯康言为代表的合资方合作合资设立控股子公司。合资方及其团队在交通基础设施建设养护、矿山投资开发等领域具有丰富的从业经验，并在建筑工业化产品和新材料等方面形成了较好的业务发展基础，在区域市场拥有较佳的市场影响力。基于双方拥有共同的发展理念，公司与合资方共同出资设立合资公司，聚焦基础设施养护、建筑新材料及工业化产品、石料矿山资源开发业务。合资公司注册资本 5,000 万元，其中交建股份以货币资金形式认缴出资人民币 2,750 万元，占注册资本的 55%；杭州祥润股权投资合伙企业（有限合伙）以货币资金形式合计认缴出资人民币 1,500 万元，占注册资本的 30%；冯康言以货币资金形式合计认缴出资人民币 750 万元，占注册资本的 15%。
公司于2023年3月30日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》相关规定，本次投资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、合资方的基本情况
1、杭州祥润股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MACDL0F192
成立时间：2023 年 3 月 29 日
注册地：杭州市上城区
主要办公地点：杭州市上城区元帅庙后 88-1 号
执行事务合伙人：冯康言
注册资本：1500 万元
主营业务：股权投资
合伙人情况：普通合伙人为杭州信常未来科技有限公司，有限合伙人为童斌华、杨震、从光秀。
该合伙企业合伙人由未来合资公司管理团队组成，目前与公司不存在关联关系。
2、冯康言，男，中国国籍，正高级工程师职称，历任浙江省交工集团二分公司项目经理、副总经理、总经理，浙江省交通工程建设集团有限公司副总经理，浙江省交通工程建设集团有限公司总经理，浙江交通资源投资有限公司董事长、党委书记，蓝绿双城城市服务集团有限公司总经理、法定代表人；曾荣获全国公路工程优秀项目经理、浙江建筑业十大杰出企业家、浙江省建筑业企业优秀经理、全国优秀施工企业家等荣誉。
上述合资方资信状况正常，不属于失信被执行人，对本次交易具备履约能力
三、投资标的基本情况
公司名称：浙江交建城市服务科技集团有限公司（以工商注册为准）
注册地址：杭州市拱墅区
注册资本：5,000 万元
企业性质：有限责任公司
经营期限：长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理;水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；非金属矿物制品制造；企业管理咨询；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：施工专业作业(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权比例：
股东方 认缴出资额（万元） 持股比例 出资形式
安徽省交通建设股份 2,750.00 55% 货币
有限公司
杭州祥润股权投资合 1,500.00 30% 货币
伙企业（有限合伙）
冯康言 750.00 15% 货币
合计 5,000.00 100%
四、对外投资协议的主要内容
甲方：安徽省交通建设股份有限公司
乙方 1：杭州祥润股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方 2：冯康言
（以上乙方 1、乙方 2 合称乙方）
（一）合作目的
1、集合双方优势和资源，以长期合作的方式，实现互惠互利，促进共同发展；
2、在华东地区共同合作基础设施养护、建筑工业化产品、新材料等业务。
结合甲方上市公司平台，延伸产业链价值，实现溢价共赢。
（二）合作方式
1、甲、乙双方一致同意，共同出资新设一家公司作为合作平台公司（以下称“合资公司”）。合资公司主要信息暂定如下：
公司名称：浙江交建城市服务科技集团有限公司（以工商注册为准）
注册地址：杭州市拱墅区
注册资本：5,000 万元
企业性质：有限责任公司
经营期限：长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理;水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；非金属矿物制品制造；企业管理咨询；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：施工专业作业(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权比例：
股东方 认缴出资额（万元） 持股比例 出资形式
安徽省交通建设股份有限公司 2,750.00 55% 货币
杭州祥润股权投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 30% 货币
冯康言 750.00 15% 货币
合计 5,000.00 100%
2、甲、乙双方认缴出资可分期到位。双方向股东以外的人转让股权，应当经对方书面同意。经对方同意转让的股权，在同等条件下，另外一方有优先购买权。
3、甲、乙双方关于合资公司未来经营方向达成共识：合资公司以基础设施
养护、建筑新材料及工业化产品、石料矿山资源开发为主营业务。
（三）合资公司治理结构
1、合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会由 3 人组成，其中
甲方委派 2 人，乙方委派 1 人。董事长由董事会选举产生。董事任期 3 年，可连
选连任。
2、合资公司设总经理 1 名，任期为三年，由董事会聘任，可连选连任。总经理负责合资公司的日常经营，依据合资公司章程履行相应职责。
3、合资公司设监事 2 名，由甲、乙方两方各委派 1 人担任。
4、对合资公司重大经营事项决策，需遵循上市公司相关制度，由股东会表决通过方能执行（具体内部决策程序由合资公司章程予以明确）。
（四）甲方保证与承诺
1、甲方承诺帮助合资公司导入上市公司经营管理、信息化建设、内控管理等方面的优秀管理体系，尽快实现合资公司管理赋能和高效发展。
2、甲方同意将利用自身的市场拓展优势，为合资公司获取项目和生产基地提供相应资源。
3、甲方同意在合资公司生产基地覆盖合理范围内的基建项目，在同等条件下优先采购合资公司所生产的相应产品。
（五）乙方保证与承诺
1、乙方承诺配合甲方尽快完成合资公司在经营管理、信息化建设、内控管理等方面纳入上市公司管理体系，符合上市公司相关管理规范。
2、乙方同意，乙方及其经营管理团队在合资公司任职期间，将以与合资公司签署劳动合同的形式全职参与合资公司经营。
3、乙方同意，乙方在作为合资公司直接股东或间接股东期间，不得通过自营、与他人合营/联营、受托经营等方式从事与合资公司相同、相似或者相竞争
的业务。乙方同意就该等竞业禁止事宜与合资公司另行签订《竞业禁止协议》。
（六）违约责任
本协议签订后，双方均应严格遵守本协议约定。任何一方违约或发现任一方违反了本协议声明、保证及承诺等条款的，守约方有权要求违约方按照法律、法规规定赔偿相应损失。
（七）其它
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。甲、乙双方因履行本协议发生争议的，应先友好协商解决。如不能解决，任一方均可将争议提交原告所在地人民法院解决。
2、本协议在履行过程中如发生不可抗力事件、国家有关立法或产业结构调整、或者其它政府行为导致项目合作无法推进的，经双方协商一致可解除本协议，或者作其它适当的安排。
3、本协议有任何变更、修改或有未尽事宜，应由甲、乙双方共同协商签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资设立合资公司与公司的业务及战略规划相匹配，有利于借助合资方及其团队在行业和区域市场丰富经验和市场基础，延伸公司产业链及加强江浙沪地区的市场拓展,从而提升公司的综合竞争力；有利于优化公司业务结构和资产结构，对未来公司财务状况和经营成果具有积极的影响。本次投资资金将根据合资公司项目进展逐步分期出资到位，不影响公司生产经营活动的正常运行。本次投资不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、风险分析
1、本次对外投资合资方组成的合资公司管理团队在交通基础设施建设养护、矿山投资开发等领域具有丰富的从业经验，并在建筑工业化产品和新材料等方面形成了较好的业务发展基础，在区域市场拥有较佳的市场影响
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