证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2021-054
安徽省交通建设股份有限公司
关于拟受让祥源建设有限责任公司 100%股权暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式购买关联方祥源房地产集团有限公司（以下简称“祥源地产”或“转让方”）持有的祥源建设有限责任公司（以下简称“祥源建设”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
祥源地产为公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易前，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一
关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为 0次，累计金额为 0 万元。
业绩补偿承诺：转让方祥源地产承诺 2021 年度、2022 年度、2023 年度
祥源建设合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元。
风险提示：标的公司未来经营业绩还受宏观经济、市场环境、行业政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。本次交易尚需公司股东大会审议批准，最终交易情况尚存在不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。
一、关联交易概述
为了更好的把握“城市更新”市场机遇，促进公司向保障性住房建设、老旧小区改造、道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，增强公司综合竞争力，进而增强公司持续盈利能力和综合实力，交建股份拟以自有资金19,500 万元收购祥源房地产集团有限公司持有的祥源建设有限责任公司 100%股权。本次交易完成后，祥源建设将成为公司全资子公司。
2021 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四
次会议分别审议通过了《安徽省交通建设股份有限公司关于拟受让祥源建设有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公
司于 2021 年 8 月 27 日与本次转让方祥源地产签署了《关于祥源建设有限责任公
司之股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”），该协议待股东大会审议通过后生效。
本次交易转让方为交建股份控股股东祥源控股集团有限责任公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易前，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为 0 次，累计金额为 0 万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次转让方祥源地产系公司控股股东祥源控股的全资子公司，与公司同受实际控制人俞发祥先生控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，本次转让方祥源地产为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：祥源房地产集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号翡丽时代广场商业综合楼
A-2107
主要经营场所：安徽省合肥市
法定代表人：沈保山
注册资本：200,000 万元
成立日期：2002-10-21
经营范围：房地产开发；物业管理；建筑材料销售；房屋租赁。
祥源地产主要从事房地产开发与经营业务，其为祥源控股的全资子公司，实际控制人为俞发祥先生。除上述已披露的关联关系外，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
祥源地产最近一年的主要财务状况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 4,070,727.37
归属于母公司所有者权益 1,317,778.53
项目 2020 年度
营业收入 897,592.79
归属于母公司所有者的净利润 114,818.61
注：以上财务数据经安徽万国通宝会计师事务所有限公司审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：祥源建设有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：合肥市庐阳区濉溪路 310 号翡丽城时代广场商业综合楼 A-2202
室
主要经营场所：安徽省合肥市
法定代表人：李哲
注册资本：10,000 万元
成立日期：2009-4-17
经营范围：房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电工程、地基基础工程、
土石方工程、起重设备安装工程、预拌混凝土工程、电子智能化
工程、消防设施工程、建筑幕墙工程、模板脚手架工程、古建筑
工程、防水防腐保温工程、钢结构工程、建筑材料销售、水电安
装工程；建筑劳务分包；建筑智能化工程、建筑设计、室内外装
潢及设计、建设工程监理、项目管理、工程造价咨询、招投标代
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）股东情况
祥源地产持有标的公司 100%股权。
（三）股权权属情况
祥源建设股权权属清晰，不存在瑕疵，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 83,840.22 88,858.48
总负债 68,084.61 74,333.96
归属于母公司所有者权益 15,647.75 14,453.83
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 39,413.50 83,596.44
营业利润 1,787.09 4,324.56
净利润 1,410.94 3,105.15
归属于母公司所有者的净利润 1,373.78 3,061.65
注：以上财务数据业经具有证券、期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）标的公司应收账款情况及未来管理措施
截至 2021 年 6 月 30 日，祥源建设应收账款账龄构成情况如下：
单位：元
账龄 2021 年 6 月 30 日
金额 比例（%）
0-6 个月 20,002.29 54.68
7-12 个月 9,226.36 25.22
1 年以内小计 29,228.65 79.90
1 至 2 年 5,451.24 14.90
2 至 3 年 53.46 0.15
3 至 4 年 1,788.74 4.89
4 至 5 年 49.30 0.13
5 年以上 11.28 0.03
合计 36,582.67 100.00
截至 2021 年 6 月 30 日，祥源建设应收账款的账龄主要集中在 2 年以内，占
比为 94.80%，账龄总体较好，符合行业特点；其中应收关联方款项为 36,568.06 万元，占比为 99.96%。
祥源建设主要从事房屋建筑工程，根据其业务模式及双方合同约定，祥源建 设每月根据工程节点进度向客户提交工程进度报表，经审核后，客户支付实际完 成工程结算产值的一定比例款项，一般为 70%-80%，剩余款项收
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