证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2023-027
广东原尚物流股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
广东原锋新能源科技有限公司的设立尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，合资公司的设立存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
燃料电池产业仍处于商业化发展初期，存在产业政策变化或落地不及预期的风险；氢燃料电堆及系统技术更新迭代快、研发投入大，下游市场需求存在不确定性，进而存在对合资公司生产经营及财务状况产生较大影响的风险；各出资方可能在经营理念、治理机制等方面存在差异，存在潜在合资经营风险。
公司及合资公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，不断提高管理水平，完善合资公司的内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
其他重要内容提示：
交易简要内容：原尚股份拟与控股股东原尚投资控股有限公司和其他非关联股东共同出资设立广东原锋新能源科技有限公司。原尚股份拟出资350万元，持股35%。合资公司成立后拟向原尚股份租赁部分厂房作为注册和生产经营地，预计租赁面积不超过500㎡，租赁期为3年，预计租金总额为77.08万元，具体以后续实际签署的租赁合同为准。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审
前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与原尚投资控股有限公司及其下属子公司发生关联交易金额为195.38万元。
一、关联交易概述
为充分发挥原尚股份优质运营场景和落实节能减排的社会责任，原尚股份拟与控股股东原尚投资控股有限公司（以下简称“原尚投资”）和其他非关联方股东锋源新创科技（北京）有限公司（以下简称“锋源新创”）共同出资设立合资公司广东原锋新能源科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”），该公司拟从事氢燃料电堆及系统的研发、生产及销售。合资公司注册资本为人民币1,000万元，原尚股份将以货币方式出资350万元，认缴合资公司35%股权；原尚投资将以货币方式出资300万元，认缴合资公司30%股权；锋源新创将以货币方式出资350万元，认缴合资公司35%股权。合资公司成立后拟向原尚股份租赁位于广州市黄埔区东区街道东众路25号的部分厂房作为注册和生产经营地，预计租赁面积不超过500㎡，租赁期为3年，预计租金总额为77.08万元，具体以后续实际签署的租赁合同为准。
鉴于公司控股股东原尚投资参与本次投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次共同投资及租赁事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通
过，关联董事余军先生、余丰先生已回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《广东原尚物流股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联投资方：原尚投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440101695183324X
法定代表人：余军
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2009年10月14日
住所：广州市天河区广园东路2193号2706房
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。
三、其他投资方基本情况
其他投资方：锋源新创科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01928H26
法定代表人：王海峰
注册资本：1,117.4696万元人民币
成立日期：2017年11月28日
住所：北京市海淀区丰贤东路7号1幢四层412房间
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、设立合资公司的基本情况
广东原锋新能源科技有限公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。具体情况如下：
（一）公司名称
广东原锋新能源科技有限公司（暂定名）
（二）注册地址
广州市黄埔区东区街道东众路25号。
（三）经营范围（以工商登记注册为准）
电池制造、电池销售、电池零配件生产，电池零配件销售、新材料技术推广服务、新型膜材料制造、新型膜材料销售、新型催化材料及助剂销售、新能源汽车电附件销售、新材料技术研发、新能源技术研发、发电机及发电机组制造、发电机及发电机组销售；石墨及碳素制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。（具体以市场监督管理部门最终核准登记的经营范围为准）。
（四）股权结构及出资方式
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 原尚股份 350.00 35.00% 货币
2 原尚投资 300.00 30.00% 货币
3 锋源新创 350.00 35.00% 货币
合计 1,000.00 100.00%
（五）组织架构
合资公司设立股东会。股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。合资公司股东会按照合资公司章程行使职权。
合资公司不设董事会，设执行董事1名，由原尚股份提名后，依法履行股东会决议程序后产生。执行董事对股东会负责，按照合资公司章程行使职权。
合资公司设总经理，由锋源新创推荐，执行董事依法履行聘任程序后产生。总经理对执行董事负责，按照合资公司章程行使职权。
合资公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。监事对股东会负责，按照合资公司章程行使职权。执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
五、关联交易的定价情况
本次交易定价主要由各方遵循公平、合理的原则，充分沟通、协商确定。各方均以货币方式出资。原尚股份与关联方原尚投资的出资价格相同，关联交易的定价情况公允、合理；合资公司拟向原尚股份租赁生产经营场地的价格参照当地市场价格，定价公允；不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
六、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东原尚物流股份有限公司
乙方：原尚投资控股有限公司
丙方：锋源新创科技（北京）有限公司
（二）注册资本、出资形式、出资金额、股权比例等基本情况
注册资本为人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）。
股东各方的出资金额和占股比例如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 原尚股份 350.00 35.00% 货币
2 原尚投资 300.00 30.00% 货币
3 锋源新创 350.00 35.00% 货币
合计 1,000.00 100.00%
股东根据合资公司资金使用需要，按认缴出资比例同期进行出资，股东各方应在公司设立之日起20年内缴清各自认缴的全部出资额。股东不按期足额缴纳出资，应当及时向公司补缴出资，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。新增注册资本时，股东各方可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资。
（三）违约责任
协议生效后，除三方另有约定外，任何一方无故提出终止协议，应赔偿由此造成的守约方的经济损失。
任何一方未按约定期限支付出资款的，在延迟支付期间，应按未付款项每日万分之五计应向守约方支付逾期违约金。逾期付款超过30日，守约方有权解除协议并在逾期违约金基础上要求违约方按其认缴出资额的20%支付违约金，并赔偿因未缴付或者缴清出资额给守约方造成的经济损失。
股东各方均有过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由股东分别承担各自应负的违约责任。
（四）生效条件
协议自甲、乙、丙三方盖章并经法定代表人或授权代表正式签署之日成立，并经甲方内部有权机构审议通过之日起生效。
七、本次关联交易对公司的影响
本次公司与关联方原尚投资及其他投资方共同对外投资设立合资公司主要是从事氢燃料电堆及系统的研发、生产及销售。氢燃料电池汽车具有环保性能佳、转化效率高等优势，是未来汽车工业可持续化发展的重要方向之一。为充分发挥原尚股份优质运营场景和落实节能减排的社会责任，锋源新创以在氢燃料电池方面的技术优势为基础，引入控股股东原尚投资共同承担投资风险。氢燃料电堆产业化有助于原尚股份加快传统燃油车更替，减轻燃油车辆尾气排放产生的环境污染问题，实现公司经济效益、社会效益、环境效益的协调发展。
八、风险提示
（一）广东原锋新能源科技有限公司（暂定名）的设立尚需通过当地市场监督管理部门等有关审批机关的核准，合资公司的设立存在不确定性。
（二）广东原锋新能源科技有限公司（暂定名）相关业务尚未开展。在未来实际经营中，此合资公司可能面临行业政策、市场竞争、技术迭代、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、合资经营风险、未来项目进展不达预期等风险。
公司及合资公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，不断提高管理水平，完善合资公司的内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述风险。
九、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2023年7月17日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了公司《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方及其他投资方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。
本议案为关联交易议案，关联董事余军、余丰对本议案回避表决。
上述投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：公司本次与关联方共同设立合资公司，符合《公司法
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