603813 沪市 原尚股份

证券简称：原尚股份                  证券代码：603813
      民生证券股份有限公司关于

      广东原尚物流股份有限公司

      2022年限制性股票激励计划

            预留授予事项

                之

      独立财务顾问报告

                独立财务顾问

        住所：中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号

                    2022年10月


                      目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见......6
（一）本激励计划的授权与审批......6
（二）本次限制性股票预留授予条件说明......7
（三）本次限制性股票的授予情况......8（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明10
（六）结论性意见......10
五、备查文件及咨询方式......11
（一）备查文件......11
（二）咨询方式......11

  一、释义
 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
原尚股份、公司、上市公  指  广东原尚物流股份有限公司
司
本独立财务顾问、独立财  指  民生证券股份有限公司
务顾问、民生证券

本激励计划、本计划、限      广东原尚物流股份有限公司于 2022年 6 月公告的限制
制性股票激励计划、2022  指  性股票激励计划
年限制性股票激励计划

限制性股票              指  激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司
                            获得一定数量的原尚股份股票。

激励对象                指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术
                            人员、业务技术骨干等董事会认为需要激励的人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                            指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期                  指  就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
                            间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期              指  指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                            有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股
                            票所必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《广东原尚物流股份有限公司章程》

《考核管理办法》        指  《广东原尚物流股份有限公司 2022年限制性股票激励
                            计划实施考核管理办法》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  上海证券交易所

本报告、本独立财务顾问      《民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公
报告                    指  司 2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财
                            务顾问报告》

元、万元                指  人民币元、万元


    二、声明

  民生证券接受委托，担任原尚股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在原尚股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供原尚股份全体股东及有关各方参考。

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表意见，不构成对原尚股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）上市公司提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （四）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    四、独立财务顾问意见

    （一）本激励计划的授权与审批

  1、2022年6月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

  2、2022年6月15日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 <2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  3、2022年6月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张宏斌作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  4、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年6月27日，公司披露了《广东原尚物流股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明和核查意见》。

  5、2022年7月1日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  6、2022年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


  7、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

  8、2022年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕2022年股权激励计划首次授予126.50万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计26人。

  9、2022年10月12日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留股份的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月12日为授予日，向7名激励对象授予31.00万股限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，原尚股份对2022年限制性股票激励计划预留授予事项已经取得必要的授权与审批，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

    （二）本次限制性股票预留授予条件说明

  根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计
划，只有同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。


  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  经核查，原尚股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外，原尚股份也不存在“上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至本报告出具日，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。
    （三）本次限制性股票的授予情况

  1、授予日

  根据原尚股份第五届董事会第五次会议，2022年限制性股票激励计划预留授予日为2022年10月12日。

  2、限制性股