603813 沪市 原尚股份

证券简称：原尚股份                    证券代码：603813
    广东原尚物流股份有限公司
 2022 年第二期限制性股票激励计划
            （草案）

                广东原尚物流股份有限公司

                      二零二二年九月


                      声    明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

                      特别提示

    一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东原尚物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行公司A 股普通股。

    三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 88.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 10,512.00 万股（含非公开发行尚未办理完毕工商登记手续的1,507.30 万股）的 0.84%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为 245.50 万股，累计不超过公司股本总额的 10%。公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

    四、本激励计划授予的激励对象共计 1 人，为公司总经理。

    参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
    激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    五、本激励计划授予部分的限制性股票的授予价格为 7.95 元/股。该授予价格
不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公告
前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（二）股权激励计划草案公告前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

    六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。

    七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                  目  录


第一章  释义......5
第二章  本激励计划的目的与原则......6
第三章  本激励计划的管理机构......6
第四章  激励对象的确定依据和范围......8
第五章  限制性股票的种类、来源、数量和分配......10
第六章  本激励计划的时间安排......12
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......15
第八章  限制性股票的授予及解除限售条件......16
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序......20
第十章  限制性股票的会计处理......22
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序......23
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务......26
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理......28
第十四章  限制性股票回购注销原则......30
第十五章  附则......32

                      第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
原尚股份、本公司、公  指  广东原尚物流股份有限公司
司、上市公司

本激励计划、2022 年      广东原尚物流股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划
第二期限制性股票激  指  （草案）
励计划

2022 年限制性股票激  指  广东原尚物流股份有限公司于 2022 年 6 月公告的限制性股票激
励计划                    励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数
限制性股票          指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
                          计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象            指  按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含分公司及子公
                          司）任职资格的主要管理人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限
限售期              指  制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获
                          授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制
                          性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满
                          足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《广东原尚物流股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所

元                  指  人民币元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。


            第二章  本激励计划的目的与原则

    一、本激励计划的背景与目的

    本次激励对象曾海屏先生于 2022 年 3 月入职本公司，2022 年 4 月 14 日第
四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，公司董事会同意聘任曾海屏先生为公司总经理。根据公司 2022 年 6 月披露的《原尚股
份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及 2022 年 7 月披露的《原尚股份关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《原尚股份关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，曾海屏先生因 2022 年 3 月存在交易原尚股份股票的情形，放弃2022 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票。

    本激励计划为对曾海屏先生单独的激励，为了充分调动公司管理人员的积极性，有效地将管理人员的利益和公司的长期经营目标结合在一起，助力公司创造出更高的业绩。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

    2022 年限制性股票激励计划经公司于 2022 年 6 月 15 日召开的第四届董事
会第三十四次会议、2022 年 7 月 1 日召开的 2022 年第二次临时股东大会及 2022
年 7 月 1 日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司已于 2022 年 7
月 1 日，以 7.95 元/股的向 27 名激励对象首次授予 127.50 万股限制性股票，本
次授予过程中因 1 名激励对象放弃缴款，限制性股票首次授予总数由 127.5 万股变更为 126.5 万股，该部分限制性股票尚未解除限售。2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票尚未授予。

    截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计划，
激励对象主要为中高层管理者及业务骨干，此次的激励对象为公司总经理，通过对中高层的共同激励，形成充分的合力，提高组织工作效率。本次激励计划与正在实施的 2022 年限制性股票激励计划相互独立，根据公司各个阶段的需求制定
方案并执行。


              第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单。监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交