603813 沪市 原尚股份

证券简称：原尚股份                  证券代码：603813
      民生证券股份有限公司关于

      广东原尚物流股份有限公司

  2022年限制性股票激励计划调整及首

            次授予事项

                之

      独立财务顾问报告

                独立财务顾问

        住所：中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号

                    2022年7月


                        目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
（一）本激励计划的授权与审批......6
（二）本激励计划的调整事项......7
（三）本次限制性股票授予条件说明......8
（四）本次限制性股票的授予情况......9
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（六）结论性意见......11
五、备查文件及咨询方式......13
（一）备查文件......13
（二）咨询方式......13

  一、释义
 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
原尚股份、公司、上市公  指  广东原尚物流股份有限公司
司
本独立财务顾问、独立财  指  民生证券股份有限公司
务顾问、民生证券
本激励计划、本计划、限
制性股票激励计划、2022  指  广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计划年限制性股票激励计划

限制性股票              指  激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司
                            获得一定数量的原尚股份股票。

激励对象                指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术
                            人员、业务技术骨干等董事会认为需要激励的人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                            指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期                  指  就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
                            自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期              指  指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                            有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股
                            票所必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《广东原尚物流股份有限公司章程》

《考核管理办法》        指  《广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计
                            划实施考核管理办法》

《激励计划（草案）》    指  《广东原尚物流股份有限公司2022年限制性股票激励计
                            划（草案）》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  上海证券交易所

本报告、本独立财务顾问      《民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公
报告                    指  司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独
                            立财务顾问报告》

元、万元                指  人民币元、万元


    二、声明

  民生证券接受委托，担任原尚股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在原尚股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供原尚股份全体股东及有关各方参考。

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表意见，不构成对原尚股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


    三、基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）上市公司提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （四）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    四、独立财务顾问意见

    （一）本激励计划的授权与审批

    1、2022年6月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。独立董事张宏斌作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年6月27日，公司披露了《广东原尚物流股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明和核查意见》。

  3、2022年7月1日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年7月1日披露了《广东原尚物流股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意对本次激励计划激励对象名单及授予数

  量进行调整，认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定
  以2022年7月1日为授予日，向27名激励对象授予127.50万股限制性股票，预留股份
  数量调整为31.00万股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发
  表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

      经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，原尚股份授予激励对象限制性
  股票事项已经取得必要的授权与审批，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规
  定。

      （二）本激励计划的调整事项

      鉴于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，根据公司
  2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会将本次激励计划首次授予的激励对象
  人数由 29 人调整为 27 人，首次授予的限制性股票数量由 216.00 万股调整至 127.50
  万股，预留权益数量由 33.00 万股调整为 31.00 万股。

      调整后激励对象名单及授予数量如下：

  序号      姓名          职务        获授的限制性  占授予限制性股  占目前公司总股
                                        股票（万股）  票总数的比例      本的比例

  1      李运  董事、副总经理、董    16.00          10.09%          0.18%

                    事会秘书、财务总监

  2      余奕宏      副总经理          10.00          6.31%          0.11%

其他主要管理人员及公司董事会认为应当进    101.50          64.04%          1.14%

        行激励的员工（25 人）

              预留部分                    31.00          19.56%          0.35%

            合计（27 人）                  158.50        100.00%          1.79%

      注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

  公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划

  提交股东大会时公司股本总额的10%。

      2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

  实际控制人及其配偶、父母、子女。

      除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会
  审议通过的激励计划一致