民生证券股份有限公司
关于广东原尚物流股份有限公司非公开发行A股股票
会后事项的专项说明及承诺函
中国证券监督管理委员会：
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“原尚股份”）于2021年6月25日向中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）提交非公开发行A股股票申请，于2021年7月2日被受理，于2021年9月27日获得贵会发行审核委员会审核通过，并于2021年10月19日收到贵会核发的《关于核准广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3293号）。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“保荐机构”）为发行人非公开发行A股股票项目的保荐人和主承销商。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）和《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）等文件的有关规定，就自2021年9月27日发行审核委员会审核通过至本专项说明及承诺函出具日（以下简称“会后事项期间”），发行人存在的会后事项说明如下：
1、2021年10月26日，发行人披露了《2021年第三季度报告》，发行人2021年度前三季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为33,160.70万元、1,320.88万元和1,464.69万元；较上年度同期变动分别为0.87%、-12.16%和5.74%，变动较小。发行人2021年度第三季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为11,614.48万元、271.13万元和611.00万元；较上年度同期分别下降12.42%、80.01%和52.83%，主要原因是：一方面，由于2021年第三季度芯片短缺造成主要客户广汽本田等整车厂商及零部件供应商产量暂时下降，发行人汽车零部件综合物流服务收入较上年同期下降3,060.44万元；另一方面，发行人因建设总部数智中心项目对黄埔物流基地进行拆除清理，第三季度
产生了较大的营业外支出，金额556.90万元。该等事项不会对本次发行构成重大不利影响，不会对本次发行构成障碍。
2、本次发行的原签字会计师黎永键因个人原因自天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）离职，不再担任发行人非公开发行股票项目的签字会计师，发行人会计师指派注册会计师赵祖荣替换黎永键继续完成相关工作。本次变更签字会计师已履行了必要的程序，符合相关法规的要求。该事项不会对本次发行构成不利影响，不会对本次发行构成障碍。
3、本次发行的原签字律师赵剑发因从广东广信君达律师事务所（以下简称“发行人律师”）离职，不再担任发行人非公开发行股票项目的签字律师，发行人律师决定签字律师由邓传远、赵剑发、马小立变更为邓传远、马小立。本次变更签字律师已履行了必要的程序，符合相关法规的要求。该事项不会对本次发行构成不利影响，不会对本次发行构成障碍。
一、发行人2021年前三季度、2021年第三季度业绩变动的主要情况和原因
（一）2021年前三季度业绩变动的主要情况和原因
根据发行人披露的《2021年第三季度报告》及发行人未经审计的前三季度财务报表，发行人2021年前三季度主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2021年前三季度 2020年前三季度 变动额 变动率
营业收入 33,160.70 32,874.01 286.69 0.87%
利润总额 1,710.75 2,151.90 -441.14 -20.50%
归属上市公司股东的净利润 1,320.88 1,503.72 -182.84 -12.16%
归属于上市公司股东的扣除非 1,464.69 1,385.21 79.48 5.74%
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 -0.02 -11.83%
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.17 -0.02 -11.83%
项目 2021年9月末 2020年12月末 变动额 变动率
总资产 114,866.51 67,242.49 47,624.01 70.82%
总负债 64,494.50 18,205.53 46,288.97 254.26%
归属于上市公司股东的所有者 50,319.46 49,036.96 1,282.50 2.62%
权益
发行人前三季度营业收入较上年同期变动率分别0.87%，变动较小。
发行人前三季度利润总额较上年同期减少441.14万元，下降20.50%，主要原因是发行人因建设总部数智中心项目对黄埔物流基地进行拆除清理，产生了较大的营业外支出，金额556.90万元，导致当期营业外支出较上年增长522.33万元。
考虑所得税及非经常损益影响，发行人前三季度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下降12.16%和上升5.74%，变动较小。
2021年9月末，发行人总资产、总负债分别较上年末增长47,624.01万元和46,288.97万元，上升70.82%和254.26%，主要原因是2021年起发行人适用新租赁准则，确认了使用权资产与使用权负债。
2021年9月末，发行人归属于上市公司股东的所有者权益较上年同期末增长1,282.50万元，上升2.62%，变动较小。
（二）2021年第三季度业绩变动的主要情况和原因
根据发行人披露的《2021年第三季度报告》，以及发行人未经审计财务数据，发行人2021年第三季度主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2021年第三季度 2020年第三季度 变动额 变动率
营业收入 11,614.48 13,262.04 -1,647.56 -12.42%
利润总额 351.29 1,679.29 -1,328.01 -79.08%
归属上市公司股东的净利润 271.13 1,356.63 -1,085.50 -80.01%
归属于上市公司股东的扣除非 611.00 1,295.37 -684.37 -52.83%
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.03 0.15 -0.12 -79.61%
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.15 -0.12 -79.74%
2021年第三季度，发行人营业收入减少1,647.56万元，下降12.42%。受汽车芯片短缺的影响，发行人下游整车厂商及其零部件厂商产量同比下降，导致发行人汽车零部件综合物流服务收入下降3,060.44万元。以主要客户广汽本田为例，其2021年第三季度产量为162,356台，较上年同期251,091台下降35.34%。
2021年第三季度，发行人利润总额较上年减少1,328.01万元，下降79.08%，下降幅度高于营业收入下降幅度，主要原因是发行人因建设总部数智中心项目对黄埔物流基地进行拆除清理，产生了较大的营业外支出，金额556.90万元，导致
当期营业外支出较上年同期增长533.94万元。
考虑所得税及非经常损益影响，发行人第三季度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下降80.01%和52.83%。
（三）业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
1、业绩变化情况是否可以在发审会前合理预计
发行人的非公开发行股票申请已于2021年9月27日通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。
发行人2021年前三季度经营业绩较上年同期变动幅度较小。发行人2021年第三季度经营业绩中营业收入下降幅度较小，发行人预计客户第三季度减产会导致当季度收入有一定下降，但影响金额在发审会前难以预计。发行人2021年第三季度利润总额和归属上市公司股东的净利润下降幅度较大，是在营业收入下降的基础上叠加了营业外支出影响。本期营业外支出金额较大，属于非经常损益事项，与黄埔物流基地拆除清理的进度、固定资产清理相关处置收益、支付税费等相关，在发审会前难以作出合理预计。
2、发行人已针对上述事项充分提示相关风险
发审会前，发行人已在2021年半年度报告提示面临的市场风险、经营管理风险，保荐机构已在非公开发行的申请文件之《尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”中，对公司可能面临的市场风险、经营管理风险等做出提示，具体情况如下：
“（一）市场风险
公司下游主要为汽车整车厂商以及汽车零部件行业，宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费；此外，由于经济全球化因素，汽车行业同样受到国际宏观环境和国际局势影响。最近两年，中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋缓甚至下降。今年以来，国内较多汽车厂商因全球芯片短缺面临停产风险。如汽车产业受国内外环境影响出现下滑，公司业务将面临较大的市场风险。
（二）经营管理风险
4、销售集中及客户依赖的风险
报告期各期，本田相关客户销售收入占公司营业收入的比例分别为28.49%、23.73%、56.06%和55.16%（2018年、2019年和2020年收入剔除供应链贸易业务后，则本田相关客户销售收入占公司营业收入的比例为52.45%、44.28%和56.24%，2021年公司未开展供应链贸易业务）。公司与上述客户已建立了长期良好的合作关系，业务具有较强的持续性与稳定性。优质大客户能为公司带来稳定的收入和盈利。若本田相关客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对公司的采购量大幅下降，将可能导致公司经营业绩出现较大波动。”
黄埔物流基地拆除产生的相关处置收益或损失在发审会前难以合理预计，且对前三季度以及年度业绩均不构成重大影响，发行人未进行单项风险提示。
（四）业绩变动是否将对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响
1、2021年三季度芯
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