603811 沪市 诚意药业

证券代码：603811        证券简称：诚意药业      公告编号：2024-014

            浙江诚意药业股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开了第四
届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，现对《公司章程》做如下修订：

        原《公司章程》内容                修订后的《公司章程》内容

第一百五十五条：                      第一百五十五条：

  ……                                  ……

  公司采取现金、股票或者现金股票相结    公司采取现金、股票或者现金股票相结
合的方式分配股利；现金方式优先于股票方 合的方式分配股利；现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利 金分红进行利润分配。现金股利政策目标为润分配的，应当以股东合理现金分红回报和 按照本章程规定的现金分红的具体比例和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司 要求进行分红。采用股票股利进行利润分配成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 的，应当以股东合理现金分红回报和维持适
素。                                  当股本规模为前提，并综合考虑公司成长
  ……                              性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  公司董事会在利润分配方案论证过程    ……

中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配    公司董事会在利润分配方案论证过程预案；公司董事会通过利润分配预案，需经 中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配全体董事过半数表决通过并经二分之一以 预案；公司董事会通过利润分配预案，需经上独立董事表决通过，独立董事应当对利 全体董事过半数表决通过。独立董事认为现
润分配预案的合理性发表独立意见。      金分红具体方案可能损害公司或者中小股
  如公司董事会做出不实施利润分配或 东权益的，有权发表独立意见。董事会对实施利润分配的方案中不含现金分红的，应 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

就其作出不实施利润分配或实施利润分配 的，应当在董事会决议中记载独立董事的的方案中不含现金分配方式的理由及留存 意见及未采纳的具体理由，并披露。
资金的具体用途，在定期报告中予以披露，    如公司董事会做出不实施利润分配或
公司独立董事应对此发表独立意见。      实施利润分配的方案中不含现金分红的，应
  ……                              就其作出不实施利润分配或实施利润分配
  公司的利润分配政策不得随意改变。如 的方案中不含现金分配方式的理由及留存现行政策与公司生产经营情况、投资规划和 资金的具体用途，在定期报告中予以披露。长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整    ……
利润分配政策……调整利润分配政策的相    公司召开年度股东大会审议年度利润关议案需分别经监事会和二分之一以上独 分配方案时，可审议批准下一年中期现金立董事同意后提交董事会、股东大会批准， 分红的条件、比例上限、金额上限等。年提交股东大会的相关提案应详细说明修改 度股东大会审议的下一年中期分红上限不
利润分配政策的原因……                应超过相应期间归属于上市公司股东的净
  公司应当在年度报告中详细披露现金 利润。董事会根据股东大会决议在符合利分红政策的制定及执行情况，并说明是否符 润分配的条件下制定具体的中期分红方合公司章程的规定或者股东大会决议的要 案。公司的利润分配政策不得随意改变。如求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东 利润分配政策……调整利润分配政策的相是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 关议案需分别经监事会、董事会、股东大会东的合法权益是否得到了充分保护等。对现 批准，提交股东大会的相关提案应详细说明金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 修改利润分配政策的原因……
或变更的条件及程序是否合规和透明等进 公司应当在年度报告中详细披露现金分红
行详细说明。                          政策的制定及执行情况，并说明是否符合公
                                      司章程的规定或者股东大会决议的要求，分
                                      红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
                                      程序和机制是否完备，公司未进行现金分红
                                      的应当披露具体原因以及下一步为增强投
                                      资者回报水平拟采取的举措等，中小股东
                                      是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
                                      东的合法权益是否得到了充分保护等。对现
                                      金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
                                      或变更的条件及程序是否合规和透明等进
                                      行详细说明。


第一百五十七条：                      第一百五十七条

  公司股东大会对利润分配方案作出决    公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 议后，或公司董事会根据年度股东大会审个月内完成股利（或股份）的派发事项。  议通过的下一年中期分红条件和上限制定
                                      具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股
                                      份）的派发事项。

  除以上条款修订外，《公司章程》其他内容保持不变。

  本次章程条款的修订以工商行政管理部门核准的结果为准。

  上述事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并授权董事会及具体经办人办理工商备案手续。修订后的《浙江诚意药业股份有限公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。
  特此公告。

                                        浙江诚意药业股份有限公司董事会

                                                2024 年 4 月 25 日