浙江诚意药业股份有限公司
章 程
二 0 二三年八月二十三日
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 1
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集...... 9
第四节 股东大会的提案与通知...... 10
第五节 股东大会的召开......11
第六节 股东大会的表决和决议...... 13
第五章 董事会 ...... 16
第一节 董 事 ...... 16
第二节 董事会 ...... 18
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 22
第七章 监事会 ...... 24
第一节 监事 ...... 24
第二节 监事会 ...... 24
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 25
第一节 财务会计制度...... 25
第二节 内部审计 ...... 28
第三节 会计师事务所的聘任...... 28
第九章 通知和公告 ...... 29
第一节 通知 ...... 29
第二节 公告 ...... 29
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 29
第一节 合并、分立、增资和减资...... 29
第二节 解散和清算 ...... 30
第十一章 修改章程 ...... 31
第十二章 附则 ...... 32
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司以整体变更方式设立，系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913303007303249630。
第三条 公司于 2017 年 2 月 17 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2,130 万股，于 2017 年 3 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文注册名称：浙江诚意药业股份有限公司
英文全称：Zhejiang Cheng Yi Pharmaceutical Co.,Ltd
第五条 公司住所：浙江省温州市洞头区化工路 118 号；邮政编码：325700
第六条 公司注册资本为人民币 32730.432 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持党的基本路线，遵守中华人民共和国宪法和法律法规，维护国家利益和社会公共利益，在党和国家方针政策指导下，实行科工贸结合，以提高经济效益为中心，促进社会的和谐与企业的经济发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；保健食品生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品添加剂生产；食用菌菌种生产；食用菌菌种经营；酒制品生产；医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；食用菌种植；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司股份总数为 32730.432 万股，全部为普通股。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司设立时，发起人均以原浙江诚意药业有限公司经审计的净资产折股认购
公司股份。公司设立时发起人股东及其持股数额如下：
序号 发起人 持股比例（％） 股份数（股）
1 颜贻意 39.2019 25,050,000
2 岑均达 3.2864 2,100,000
3 沈爱兰 3.0516 1,950,000
4 邱克荣 1.8779 1,200,000
5 庄小萍 4.6948 3,000,000
6 张孚甫 1.4085 900,000
7 林子津 1.4085 900,000
8 谢旭一 0.9390 600,000
9 林昕晨 0.9390 600,000
10 陈后强 0.9390 600,000
11 陈海燕 0.9390 600,000
12 张向荣 0.9390 600,000
13 颜怡恰 0.7042 450,000
14 江丕坚 0.7042 450,000
15 吕孙战 0.7042 450,000
16 张高桥 0.7042 450,000
17 曾焕群 0.7042 450,000
18 林宝贵 0.7042 450,000
19 姚其正 0.4694 300,000
20 厉市生 0.9390 600,000
21 茆利平 2.3474 1,500,000
22 颜茂林 5.1643 3,300,000
23 杨楚楚 0.7042 450,000
24 任秉钧 3.2864 2,100,000
25 柯泽慧 3.0047 1,920,000
26 曹华杰 1.4554 930,000
27 张志宏 0.9390 600,000
苏州夏启中原九鼎医药投资
28 17.8404 11,400,000
中心（有限合伙）
合 计 100 63,900,000
以上各发起人股东的出资时间为 2013 年 3 月 24 日。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一
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