证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2020-117
江苏丰山集团股份有限公司
关于持股 5%以上的股东变更承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丰山集团”）于近日收到公司股东江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投创新”）、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投科贷”）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投宁泰”）发来的《关于根据现行规定变更锁定期承诺的函》，江苏高投创新、江苏高投宁泰、江苏高投科贷的执行事务合伙人均为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“南京毅达”），为一致行动人，合计持有公司股份5%以上，上述股东申请变更其在公司首次公开发行股票时作出的关于减持股份的部分承诺条款，具体情况如下：
一、原承诺的背景及内容
2017 年 5 月 22 日上海证券交易所颁布的《上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）第四条规定“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。”
由于江苏高投创新、江苏高投科贷、江苏高投宁泰在公司申请首次公开发行股票时的合计持股数超过 5%，属于《减持细则》规定的大股东范畴，因此根据《减持细则》及首次公开发行股票相关要求，对公司出具了《首次公开发行股票并上市相关事项的承诺函》，具体内容如下：
1、自发行人股票在证券交易所上市交易日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
2、本企业自发行人首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有发行人股票。本企业承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，存在对所持发行人股份进行减持的可能性，累计减持最大股份数量为本企业所持全部发行人股份。如采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；上述减持股份数量本企业与本企业的一致行动人合并计算。本企业减持发行人股份的价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
同时，本企业在减持前将提前将本企业减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本企业方可以减持企业股份（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向上海证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。
本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24 号）等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本企业违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本企业现金分红中扣除与本企业应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。
3、本企业承诺将严格按照《江苏丰山集团股份有限公司（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。本企业承诺根据《江苏丰山集团股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会/董事会进行投票表决，并督促发行人根据相关决议实施利润分配。
二、承诺变更的原因
2020 年 3 月 6 日，中国证监会颁布《上市公司创业投资基金股东减持股份
的特别规定》（证监会公告[2020]17 号）及同日上海证券交易所颁布《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020 年修订）》（以下统称“创投减持特别规定”）均规定了在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）备案的创业投资基金（以下简称创投基金），在其所投资符合条件的企业上市后，通过集中竞价和大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的相关规则。同时，《创投减持特别规定》规定创投基金减持其持有的上市公司首次公开发行前股份，创投减持特别规定未作规定的，适用《减持细则》的相关规定。
江苏高投创新、江苏高投科贷、江苏高投宁泰均是在基金业协会备案的创投基金，满足《创投减持特别规定》减持规定。
三、变更后的承诺
此次江苏高投创新、江苏高投科贷、江苏高投宁泰仅对上述承诺事项中第 2点涉及采取集中竞价和大宗交易方式减持股份的承诺进行相应变更，其他承诺内容不发生变化，变更后的承诺具体如下：
1、自发行人股票在证券交易所上市交易日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
2、本企业自发行人首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有发行人股票。本企业承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，存在对所持发行人股份进行减持的可能性，累计减持最大股份数量为本企业所持全部发行人股份。采取集中竞价交易和大宗方式减持的，按照减持届时的法律、法规、规范性文件及证券交易所的规定予以执行；上述减持股份数量本企业与本企业的一致行动人合并计算。本企业减持发行人股份的价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
同时，本企业在减持前将提前将本企业减持意向和拟减持数量等信息以书面
方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本企业方可以减持企业股份（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向上海证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。
本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24 号）、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（证监会公告[2020]17 号）、《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020 年修订）》等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本企业违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本企业现金分红中扣除与本企业应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。
3、本企业承诺将严格按照《江苏丰山集团股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。本企业承诺根据《江苏丰山集团股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会/董事会进行投票表决，并督促发行人根据相关决议实施利润分配。
四、变更承诺履行的相关审议程序
（一）会议审议情况
公司于 2020 年 11 月 19 日分别召开第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司持股 5%以上的股东变更承诺事项的议案》，同意江苏高投创新、江苏高投科贷、江苏高投宁泰变更其在公司首次公开发行股票时作出的关于减持股份的部分承诺条款。尤劲柏先生作为关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东江苏高投创新、江苏高投科贷、江苏高投宁泰应就该议案回避表决。
（二）独立董事意见
公司股东江苏高投创新、江苏高投科贷、江苏高投宁泰申请变更其在公司首次公开发行股票时作出的关于减持股份的部分承诺条款，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。综上所述，我们一致同意《关于公司持股 5%以上的股东变更承诺事项的议案》，并同意将其提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
本次变更公司股东江苏高投创新、江苏高投科贷、江苏高投宁泰在公司首次公开发行股票时作出的关于减持股份的部分承诺条款的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该项议案并同意提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、《江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
2、《江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；
3、《江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）关于根据现行规定变更锁定期承诺的函》
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 11 月 20 日
查看PDF原文
