成都豪能科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2019年4月17日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议通知于2019年4月4日以短信及电子邮件的方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长向朝东先生主持，公司全体监事及全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
2、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；
3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；
4、审议通过《2018年度审计委员会履职报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；
5、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；
6、审议通过《2018年度利润分配预案》
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司战略发展、盈利水平、现金流状况及资金需求等因素，兼顾股东利益和公司持续发展需要，结合公司2018年实际经营和盈利情况，拟定公司2018年度的利润分配预案为：公司拟以现有股本149,338,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利5.00元（含税），共计派发现金74,669,000.00元（含税），剩余未分配利润321,464,727.71元结转至下一年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为209,073,200股，注册资本变更为209,073,200元，不送红股。
具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；
8、审议通过《2018年年报全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露的《公司2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
同意公司根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
专项报告》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；
10、审议通过《关于2019年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》
同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币60,000.00万元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。授信期限内，授信额度可循环使用，授信额度仅由公司及控股子公司使用。公司及子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司及子公司担保总额不超过人民币70,000.00万元。本次对外担保额度授权期限为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于确定2019年度日常性关联交易计划的议案》
同意公司2018年度日常关联交易执行情况的确认和对2019年度日常关联交易情况的合理预计。
审议通过《关于确定2019年度日常性关联交易计划的议案》的子议案《公司与重庆兴富吉实业有限公司间的日常关联交易》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；
审议通过《关于确定2019年度日常性关联交易计划的议案》的子议案《公司与豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司的日常关联交易》，关联董事向朝东、向星
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；
具体内容详见公司同日披露的《公司2019年度日常性关联交易计划的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司募集资金投资项目“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”已达到可使用状态，同意公司对前述募投项目结项并将节余募集资金（包括利息收入）6,891.53万元永久性补充流动资金。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司同日披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内控审计机构，授权经营层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所及支付费用的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《成都豪能科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
同意聘任侯凡先生担任公司董事会秘书，任期至公司第四届董事会届满日止。
具体内容详见公司同日披露的《关于聘任董事会秘书的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和公司《2018年度利润分配预案》的相关内容，拟对本公司章程进行相应修订。
具体内容详见公司同日披露的《关于修订公司章程并办理工商变更登记的的公告》。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对本公司《董事会议事规则》进行相应修订。
具体内容详见公司同日披露的《董事会议事规则》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
第四届董事会第九次会议决议
成都豪能科技股份有限公司董事会
2019年4月18日
