证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-072
转债代码：113661 转债简称：福 22 转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）拟通过增资方式引入员工持股平台，员工持股平台本次对电材公司的增资定价为8.90 元/注册资本，全部增资款中 2,773.00 万元计入注册资本，21,903.00 万元进入资本公积；公司控股子公司浙江华创光电材料有限公司（以下简称“华创光电”）拟通过老股转让方式引入员工持股平台，员工持股平台本次对华创光电的老股转让定价为 1.00 元/注册资本，老股转让金额 3,000.00 万元
● 本次交易构成关联交易，内容详见公司同日披露的《福斯特：关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-073）
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施
● 本次交易会导致“福 22 转债”部分募投项目的实施主体由全资子公司变
更为控股子公司，该变更不会影响募投项目的建设
● 本次交易涉及到员工后续实缴出资，存在因员工未能及时缴纳投资款导致最终的增资和股权转让金额发生变化，公司会根据交易进展情况及时履行信息披露义务
一、交易概述
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 29
日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》，同意引入员工持股平台对电材公司进行增资，同意引入员工持股平台对华创光电进行老股转让。员工持股平台本次对电材公司的增资定价为 8.90 元/注册资本，全部增资款中 2,773.00 万元计入注册资本，21,903.00 万元进入资本公积。员工持股平台本次对华创光电的老股转让定价为 1.00 元/注册资本，老股转让金额3,000.00 万元。
本次员工持股平台涉及公司部分董事、监事和高级管理人员。关联董事回避表决，独立董事对上述两项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。因关联监事回避表决使得监事会对上述两项议案表决人数不足，监事会同意将上述两项议案直接提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次员工持股平台对子公司持股事项构成关联交易，不构成重大资产重组事项，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）电材公司
本次交易后电材公司的股权变更情况如下：
变更前 变更后
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
杭州福斯特应用材料股份有限公司 15,000.00 84.40
嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙） 698.00 3.93
嘉兴泽术投资合伙企业（有限合伙） 212.00 1.19
嘉兴泽来投资合伙企业（有限合伙） 113.00 0.64
杭州福斯特应用材料股 15,000.00 100.00 嘉兴泽发投资合伙企业（有限合伙） 169.00 0.95
份有限公司 嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙） 341.00 1.92
嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙） 413.00 2.32
嘉兴泽立投资合伙企业（有限合伙） 224.00 1.26
嘉兴泽临投资合伙企业（有限合伙） 288.00 1.62
嘉兴泽顺投资合伙企业（有限合伙） 315.00 1.77
合计 15,000.00 100.00 合计 17,773.00 100.00
交易对方的基本情况：
序号 股东名称 统一社会信用代码 企业类 住所 成立日期 经营范围 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额
型 （万元）
浙江省嘉兴市南湖区东 嘉兴福斯特
嘉兴泽技投 有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资； 企业管理有 普通合伙人 2,000.00
1 资合伙企业 91330402MACQ939N5M 伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-70 2023-07-13 实业投资 限公司
（有限合伙） （自主申报） 核心员工 有限合伙人 4,210.00
合计 6,210.00
浙江省嘉兴市南湖区东 嘉兴福斯特
嘉兴泽术投 有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资； 企业管理有 普通合伙人 500.00
2 资合伙企业 91330402MACP871T88 伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-71 2023-07-13 实业投资 限公司
（有限合伙） （自主申报） 核心员工 有限合伙人 1,390.00
合计 1,890.00
浙江省嘉兴市南湖区东 嘉兴福斯特
嘉兴泽来投 有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资； 企业管理有 普通合伙人 500.00
3 资合伙企业 91330402MACQTAPM7G 伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-73 2023-07-13 实业投资 限公司
（有限合伙） （自主申报） 核心员工 有限合伙人 508.00
合计 1,008.00
浙江省嘉兴市南湖区东 嘉兴福斯特
嘉兴泽发投 有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资； 企业管理有 普通合伙人 500.00
4 资合伙企业 91330402MACP871B00 伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-74 2023-07-13 实业投资 限公司
（有限合伙） （自主申报） 核心员工 有限合伙人 1,003.00
合计 1,503
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