证券简称：志邦家居 证券代码：603801
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
志邦家居股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 5 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划授予情况 ...... 7
六、本次激励计划授予条件说明...... 9
七、本次限制性股票的授予日 ...... 10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
十、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件...... 13
（二）咨询方式...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、志邦家居：指志邦家居股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《志邦家居股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
10. 有效期：指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止。
11. 薪酬委员会：指公司董事会薪酬与考核委员会。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《志邦家居股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
19. 元、万元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由志邦家居提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对志邦家居股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对志邦家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
志邦家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023年4月26日，公司四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年4月27日至2023年5月7日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年5月12日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年5月17日，公司召开了2022年度股东大会，审议并通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2022年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023年5月17日，公司四届董事会第十六次会议、四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
五、本次激励计划授予情况
（一）授予日：2023 年 5 月 17日。
（二）授予数量：311.9916万股。
（三）授予人数：90 人。
（四）授予价格：15.53 元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36个月。
2、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性股 占目前股本总
股票数量(万股) 票总数的比例 额的比例
1 孙玲玲 董事、副总裁 25.00 8.01% 0.08%
2 夏大庆 董事、副总裁 21.00 6.73% 0.07%
3 石磊 董事、副总裁 23.00 7.37% 0.07%
4 纵飞 董事 8.00 2.56% 0.03%
5 孙娟 董事会秘书 3.00 0.96% 0.01%
6 刘柱 财务总监 4.00 1.28% 0.01%
中层管理人员（84人） 227.9916 73.08% 0.73%
合计（90人） 311.9916 100.00% 1.00%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（八）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的说明
（九）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的 2023 年限制性股票激励计划内容与公司 2022 年度股东大会审
议通过
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