志邦家居股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司从二级市场回购的志邦家居人民币 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 129.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额22,333.3360 万股的 0.58%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”、“公司”或“本公司”）
上市日期：2017 年 6 月 30 日
注册地址：安徽省合肥市庐阳区庐阳工业区连水路 19 号
注册资本：人民币 22,333.3360 万元
法定代表人：孙志勇
主营业务：公司的主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务。
（二）治理结构
根据《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；公司高级管理人员共有 7 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 243,299.43 215,687.54 156,999.27
扣除非经常性损益后 25,347.70 22,510.05 16,386.30
归属母公司股东的净利润
资产总额 278,457.64 262,032.92 140,477.07
归属于母公司股东权益合计 187,229.98 169,951.14 66,632.26
基本每股收益（元/股） 1.7056 1.6730 1.48
稀释每股收益（元/股） 1.7056 1.6730 1.48
扣除非经常性损益后的 1.5842 1.6079 1.37
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 15.42 20.01 30.49
扣除非经常性损益后的 14.32 19.23 28.11
加权平均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的志邦家居人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 129.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额22,333.3360万股的0.58%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 5 人，激励对象占公司截至 2018 年 12 月 31
日员工人数 2,852 人的比例为 0.18%。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授限制性股 获授限制性 获授限制性
姓名 职务 票数量（万股） 股票占授予 股票占当前
总量的比例 总股本比例
程昊 董事、副总经理 70.00 54.26% 0.31%
蔡立军 董事、副总经理 30.00 23.26% 0.13%
肖清平 董事、副总经理 15.00 11.63% 0.07%
蔡成武 副总经理、董事会秘书 6.00 4.65% 0.03%
周珍芝 财务总监 8.00 6.20% 0.04%
合计 129.00 100.00% 0.58%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
本次激励对象详细名单详见公司于 2019 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上披露的《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 9.65 元
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购均价 19.30 元（为公司两次回购的加权平均价格，采用四舍五入保留两位小数）的 50%，为 9.65 元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
2、定价依据与方式
过去的 2018 年，全球经济增长不确定性因素增加，贸易保护主义有所抬头，中美贸易战局势紧张，宏观经济增速放缓，家居行业受地产限购、经济调控等政策的影响，市场竞争日益加剧，行业增速有所放缓。面对复杂的经济形势和外部竞争环境，公司围绕着全年经营目标，积极开展各项工作：不断创新管理机制激发团队；调整优化产品结构；融合厨衣业务版块，重点发力全屋定制市场；深耕经销渠道，经销商门店数保持增长，整装业务稳健发展；优化国内大宗客户结构，提升大宗盈利能力；品牌年轻化效应日益凸显等，在志邦人不畏艰难的努力奋斗下，实现了公司整体经营稳健发展。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象为公司董事、高级管理人员，激励对象承担
基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。公
司于 2019 年 6 月 6 日及 2019 年 7 月 4 日分别披露了《公司关于股份回购实施完
毕的公告》（公告编号：2019-040）、《公司关于第二次股份回购实施完毕的公告》（公告编号：2019-052），分别回购了公司股票 1,999,941 股和 4,499,922 股，成
交均价分别为 25.30 元/股和 19.67 元/股，合计回购 6,499,823 股。
公司拟以两次回购均价的价格作为本次激励计划的定价依据。鉴于公司于
2019 年 5 月 15 日披露的《公司 2018 年年度权益分派实施公告》，每 10 股派发
现金红利人民币 8.6 元(含税)，以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，本次权
益分派已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕。因此，公司对权益分派实施前的回购均
价进行相应的除权除息处理。
经计算，公司实施两次回购的加权平均价格为 19.30 元（采用四舍五入保留两位小数）。
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司现金流稳健、财务状况良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响，且以回购均价的 50%价格授予，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度说，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份加权平均回购价格的 50%，为 9.65
元/股。
七、限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券
