证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-008
苏州道森钻采设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：
修订前 修订后
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十三条 公司不得收购本公司股份。 份。但是，有下列情况之一的除外： 但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者股
股权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合 合并、分立决议持异议，要求公司收购 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
其股份的； 份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益
益所必需。 所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合
以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
2、连续20个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到20%；
3、公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的50%；
4、中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以以通过集中竞价交易方式，或者法律、 通过集中竞价交易方式、要约方式，或者行政法规和中国证监会认可的其他方 法律、行政法规和中国证监会认可的其
式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十三条第一款第（三）（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（五）项、第（六）项规定的情形定的情形收购本公司股份的，应当通 收购本公司股份的，应当通过集中竞价
过集中竞价交易方式进行。 交易方式、要约方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条条第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当由董事会依决议。公司因本章程第二十三条第一 法作出决议，并提交股东大会审议，经出款第（三）项、第（五）项、第（六） 席会议的股东所持表决权的三分之二以项规定的情形收购本公司股份的，可 上通过。公司因本章程第二十三条第一以依照本章程的规定或者股东大会的 款第（三）项、第（五）项、第（六）项授权，经三分之二以上董事出席的董 规定的情形收购本公司股份的，可以依
事会会议决议。 照本章程的规定或者股东大会的授权，
公司依照本章程第二十三条第一 经三分之二以上董事出席的董事会会议
款规定收购本公司股份后，属于第 决议。公司股东大会对董事会作出授权（一）项情形的，应当自收购之日起 10 的，应当在决议中明确授权实施股份回日内注销；属于第（二）项、第（四） 购的具体情形和授权期限等内容。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 公司触及本章程第二十三条第二款
注销；属于第（三）项、第（五）项、 “为维护公司价值及股东权益所必需”第（六）项情形的，公司合计持有的本 之回购情形下规定条件的，董事会应当公司股份数不得超过本公司已发行股 及时了解是否存在对股价可能产生较大份总额的 10%，并应当在三年内转让或 影响的重大事件和其他因素，通过多种
者注销。 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取股东关于公司是否
应实施股份回购的意见和诉求。
公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（三）项、第（五）项规定
的情形回购股份的，回购期限自董事会
或者股东大会审议通过最终回购股份方
案之日起不超过 12 个月；公司因本章程
第二十三条第一款第（六）项规定的情形
回购股份的，回购期限自董事会或者股
东大会审议通过最终回购股份方案之日
起不超过 3 个月。
公司依照本章程第二十三条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在三
年内按照依法披露的用途进行转让，未
按照披露用途转让的，应当在三年期限
届满前注销。
第一百五十四条 公司股东大会对利 第一百五十四条 公司股东大会对利润润分配方案作出决议后，公司董事会 分配方案作出决议后，或公司董事会根须在股东大会召开后两个月内完成股 据年度股东大会审议通过的下一年中期
利（或股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
为： （一）利润分配原则
（一）利润分配原则 公司将按照“同股同权、同股同
公司将按照“同股同权、同股同 利”的原则，根据各股东持有公司股份利”的原则，根据各股东持有公司股 的比例进行分配。公司将实行持续、稳定份的比例进行分配。公司将实行持续、 的股利分配政策，公司的股利分配应重稳定的股利分配政策，公司的股利分 视对投资者特别是中小投资者的合理投配应重视对投资者特别是中小投资者 资回报并兼顾公司的可持续发展。其中，的合理投资回报并兼顾公司的可持续 现金股利政策目标为稳定增长股利。在发展。在公司盈利且符合监管要求及 公司盈利且符合监管要求及公司正常经公司正常经营和长期发展的前提下， 营和长期发展的前提下，公司将积极采公司将积极采取现金方式分配股利。 取现金方式分配股利。
（二）利润分配形式、优先顺序 （二）利润分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金与 公司采取现金、股票或者现金与股
股票相结合的方式分配股利，并且在 票相结合的方式分配股利。相对于股票公司具备现金分红条件的情况下，公 股利，公司优先采取现金分红方式进行司应优先采用现金分红进行利润分 利润分配。
配。 在具备现金分红条件的情况下，公
在保证公司股本规模和股权结构 司应当采用现金分红进行利润分配。
合理的前提下，基于回报投资者和分 在保证公司股本规模和股权结构合享企业价值的考虑，从公司成长性、每 理的前提下，基于回报投资者和分享企股净资产的摊薄、公司股价与公司股 业价值的考虑，从公司成长性、每股净资本规模的匹配性等真实合理因素出 产的摊薄、公司股价与公司股本规模的发，当公司股票估值处于合理范围内， 匹配性等真实合理因素出发，当公司股公司可以在实施现金分红的同时进行 票估值处于合理范围内，公司可以在实
股票股利分配。 施现金分红的同时进行股票股利分配。
（三）利润分配的时间间隔 （三）利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分 公司当年如实现盈利并有可供分配
配利润时，应当进行年度利润分配，尤 利润时，应当进行年度利润分配，尤其是
其是现金分红。董事会可以根据公司 现金分红。董事会可以根据公司的经营的经营状况提议公司进行中期现金分 状况提议公司进行中期现金分红。
红。 （四）利润分配的条件
（四）利润分配的条件 1、在公司当年度实现盈利且累计未
1、
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