证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-058
苏州道森钻采设备股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向苏州陆海控股
有限公司（以下简称“陆海控股”）出售苏州道森阀门有限公司（以下简
称“道森阀门”）75%的股权。经双方参考评估报告并协商一致同意，道
森阀门的 75%股权转让交易对价确定为 9,375.00 万元。
陆海控股的实际控制人为公司董事舒志高的直系亲属，且公司董事邹利
明的直系亲属在陆海控股任董事，因此陆海控股为公司的关联方，本次
交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
本次交易尚需经过有关审批机关批准、核准、备案，存在审批过程中延
迟、变更、未通过等可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
基于公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管理成本，优化公司资产结构，公司拟向陆海控股转让公司持有道森阀门 75%的股
权。公司于 2022 年 8 月 22 日与陆海控股签署《股权转让协议》，交易股权价款
合计为 9,375.00 万元。
道森阀门已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。
根据北京卓信大华资产评估有限公司于 2022 年 8 月 11 日出具的卓信大华评报
字[2022]第 8736 号《评估报告》，道森阀门在评估基准日股东全部权益，账面价
值 10,983.09 万元，评估价值 12,500.00 万元，评估增值 1,516.91 万元，增值
率 13.81%。经交易双方协商一致同意，成都道森 75%的股权转让交易价格确定为9,375.00 万元。
陆海控股与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。除本次交易外，陆海控股与公司过去 12 个月内发生过关联交易，交易总金额为 443.00 万元。
二、关联人介绍
（一）关联人关系说明
本次股权转让交易对方陆海控股的实际控制人为公司董事舒志高先生的直系亲属，，且公司董事邹利明的直系亲属在陆海控股任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第一款第（三）条规定，陆海控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人的基本情况
企业名称 苏州陆海控股有限公司
统一社会信用代码 91320508MABPX5YJ51
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 于国华
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2022 年 06 月 27 日
住所 江苏省苏州市姑苏区中张家巷 29 号
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管
理咨询；控股公司服务；组织文化艺术交流活动；会议及
展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 海南国治投资有限公司持股 65.726%；海南和远投资有限
公司持股 22.22%；周书羽持股 9.374%；徐允艳持股 2.68%
陆海控股成立于 2022 年 6 月 27 日，截至公告日，暂无财务数据。
截至公告披露日，陆海控股的控股股东海南国治投资有限公司净资产 1,000万元，营业收入 0 元，净利润 0 元（以上数据未经审计）。
除本节（一）关联人关系说明外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联人的资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为道森阀门 75%股权。
本次交易类别属于向关联方出售资产。
2、权属情况说明
道森阀门产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。道森阀门不属于失信被执行人。
3、标的公司介绍
（1）公司名称：苏州道森阀门有限公司
（2）统一社会信用代码： 91320594796524124K
（3）公司性质：有限责任公司（中外合资）
（4）注册地址：苏州工业园区归家巷 42 号
（5）成立日期：2007 年 01 月 17 日
（6）法定代表人：邹利明
（7）注册资本：1500 万美元
（8）经营范围：设计、制造工业用阀门，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务、咨询服务和技术服务；从事本公司生产产品的同类商品及其零部件的批发、进出口、佣金代理及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股权结构：公司持有道森阀门 75%股权，Douson Control Products, Inc.持有道森阀门 25%股权。
（10）最近一年一期财务情况：
单位：元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 253,756,040.36 298,238,335.85
负债总额 143,925,154.64 137,566,880.85
净资产 109,830,885.72 160,671,455.00
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-12 月
（经审计） （经审计）
营业收入 107,444,292.60 247,788,836.96
净利润 -2,840,569.28 2,121,763.95
注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZA15518 号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。四、交易标的的评估、定价情况
1、评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司对道森阀门进行了评估，并于 2022 年 8 月
11 日出具卓信大华评报字[2022]第 8736 号资产评估报告，以 2022 年 6 月 30 日
为基准日，道森阀门所表现的市场价值，采用收益法和市场法评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
在评估假设及限定条件成立的前提下，道森阀门在评估基准日股东全部权益，
账面价值 10,983.09 万元，评估价值 12,500.00 万元，增值率 13.81%。
2、评估假设
2.1、 一般假设
2.1.1、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.1.2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断。
2.1.3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2.1.4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2.2、 特殊假设
2.2.1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.2.2、假设和被评估单位相关的利率、汇赋、赋税基准及税率、政策性征
收费用等评估基准日后不发生重大变化。
2.2.3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
2.2.4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2.2.5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2.2.6、假设公司保持现有的管理方式和水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
2.2.7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
2.2.8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
2.2.9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流为平均流出。
2.2.10、假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
2.2.11、假设被评估单位高新技术企业证书到期后，可以达到高新技术企业的复审要求，企业所得税率采用 15%进行计算。
2.2.12、假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
3、定价情况及定价合理性
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字[2022]第 8736号《评估报告》，道森阀门股东全部权益资产的评估值为 12,500.00 万元。
经交易双方协商一致，确定道森股份75%股权交易对价款为 9,375.00 万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要内容
1、交易主体
甲方（转让方）：苏州道森钻采设备股份有限公司
乙方（受让方）：苏州陆海控股有限公司
2、交易价格
各方同意并确认，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日对标的公司进行评估，
根据 2022 年 8 月 11 日出具的《评估报告》，标的公司评估基准日的股东全部权
益价值评估结论为 12,500.00 万元。经各方协商一致，确定道森阀门 75%股权的转让价格合计为 9,375.00 万元（大写玖仟叁佰柒拾伍万元整）。
3、支付方式、支付期限
各方同意，受让方分如下两期向转让方支付上述转让价款：
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